本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十五次会议于2004年12月3日以书面方式召开，本公司董事会成员共10人，参加表决的董事共10人，10名董事（包括4名独立非执行董事）一致决议通过本次关联交易的议案。

    一、释义

    “本公司” 指山东新华制药股份有限公司。

    “新华集团” 指本公司的控股股东山东新华医药集团有限责任公司。

    “新华-肯孚”指新华集团的参股公司山东淄博新华-肯孚制药有限公司。

    “关联交易”指本公司将于2004年12月6日与新华-肯孚就资产收购签订的协议所涉及的交易。

    “协议”或“该协议” 指本公司将于2004年12月6日与新华-肯孚就资产收购签订的协议。

    二、关联交易概述

    为适应产品结构调整需要，迅速提高本公司生产规模，本公司董事会批准本公司就收购部分资产与新华-肯孚达成协议。该协议将于2004年12月6日签署并生效。

    鉴于新华-肯孚为新华集团的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新华-肯孚为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    鉴于上述交易数额不超过3,000 万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。

    三、关联方介绍

    本次关联交易所涉及的关联方为新华-肯孚。新华-肯孚全称山东淄博新华-肯孚制药有限公司，由新华集团和荷兰DSM集团于1994年共同投资组建，新华集团的出资比例为49%，荷兰DSM集团的出资比例为51%，主要生产经营头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄等原料药。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）签定协议的目的

    签定上述协议的主要目的是为了适应产品结构调整需要，迅速提高本公司生产规模，以适应经营发展的需要。

    （二）协议有关内容

    1、协议签定日期及地点：二零零四年十二月六日，于山东省淄博市。

    2、买方：本公司

    3、卖方：新华-肯孚

    4、协议的标的及金额：

    协议所涉及的资产价格按照评估报告的评估价值确定。协议涉及的资产位于山东省淄博市张店区东一路14号本公司厂区内，涉及的资产包括房屋建筑物（厂房）一栋，机器设备172台件。上述资产已经山东博华有限责任会计师事务所评估，并于2004年12月2日出具博华综评字[2004]第102号评估报告，评估总价值为人民币3,301,600元。

    5、结算方式：以现金方式支付。

    6、收购完成时间：有关收购将于协议生效后一个月内完成。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为，由于本次所收购的资产位于本公司生产厂区内，可于本公司现有生产设施配套进行生产，同时本次收购的工业用厂房已通过GMP认证，可以直用于医药产品的生产，有利于本公司迅速扩大生产规模，对本公司的发展是有利的。有关交易的价格是遵循市场原则，按照评估价值定价的，对全体股东是公平合理的。

    六、关联交易正式生效的条件

    鉴于上述交易数额不超过3,000 万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。

    八、备查文件

    1、本公司与新华-肯孚签订的《资产收购协议》；

    2、董事会会议记录；

    3、资产评估报告。

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2004年12月3日