本公司董事会及其董事保证通告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹通告山东新华制药股份有限公司（"本公司"）董事会决定于二零零四年六月七日上午九时在中华人民共和国山东省淄博市张店区东一路14 号本公司会议室举行二零零三年度周年股东大会("周年股东大会")，借以处理下列事项：

    1、审议及批准二零零三年度董事会报告

    2、审议及批准二零零三年度监事会报告

    3、审议及批准二零零三年度经审核的财务报告

    4、审议及批准二零零三年度利润分配方案

    5、审议及批准续聘罗兵咸永道有限公司（香港执业会计师）和信永中和会计师事务所（中国注册会计师）为本公司二零零四年度国际及国内核数师，并授权董事会确定其酬金的议案；

    6、审议及批准二零零四年度董事、监事酬金议案

    7、审议及批准关于修改公司章程（见附件）的特别议案

    

山东新华制药股份有限公司

    董 事 会

    二零零四年四月十六日

    附注：

    1、本公司将于二零零四年五月八日至六月七日（首尾两天包括在内）暂停办理H 股股份过户登记手续，凡持有本公司股份并于二零零四年五月七日（星期五）下午四时前在香港证券登记有限公司登记的H 股股东、于二零零四年五月十日（星期一）深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A 股股东，以及本公司董事、监事及高级管理人员，均有权出席周年股东大会。

    2、拟出席周年股东大会的股东，应于二零零四年五月十七日或该日以前将已填妥及签署的拟出席会议的书面确认回覆送达本公司董事会秘书室；回覆可采用来人、来函或传真送达，该书面回复请采用本通告随附的出席确认回执，或其复印件。而上述书面回覆不影响依附注1 有权出席大会的股东出席会议及投票的权利。

    3、凡有权出席周年股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其代理人，代其出席及投票，委托的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。

    4、股东应当以书面形式委托代理人（即本通告随附的周年股东大会适用的委任书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述周年股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在周年股东大会举行前24 小时送达本公司董事会秘书室，方为有效。

    5、股东或其代理人出席会议时须出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席周年股东大会，代理人还须携带表决代理委托书出席。

    6、周年股东大会会期预计半天，往返及食宿费自理。

    7、本公司的秘书办公室地址为：

    中华人民共和国山东省淄博市张店区东一路14 号

    邮编：255005

    电话：0533-2196025

    传真：0533-2287508

    山东新华制药股份有限公司周年股东大会授权委托书

    股东姓名或单位： 持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任周年股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席二零零四年六月七日（星期一）上午九时在中国山东省淄博市张店区东一路14 号本公司会议室举行的股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

       普通议案                                      赞成    反对    弃权
1、    二零零三年度董事会报告
2、    二零零三年度监事会报告
3、    二零零三年度经审核的财务报告
4、    二零零三年度利润分配方案
5、    二零零四年度董事、监事酬金议案
6、    续聘二零零四年度国际及国内核数师并授权
       董事会确定其酬金议案
       特别议案
7、    关于公司章程修改的特别议案                   赞成    反对    弃权

    附注：

    1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。

    2.请用正楷填上全名及地址。

    3.如欲委派周年股东大会主席以外的人士为代表，请将「周年股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

    4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

    5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

    6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于周年股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书室方为有效。

    山东新华制药股份有限公司二零零三年度周年股东大会出席确认回执

    根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加山东新华制药股份有限公司（“本公司”）二零零三年度周年股东大会（“周年股东大会”）的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

姓名：
持股量：
A 股：
H 股：
身份证号码：
股东帐户号码：
通讯地址：
通讯电话：
股东签名：
日期 ：

    备注：

    1、根据本公司第四届董事会第十一次会议决定，本公司A 股股东股权登记日为二零零四年五月十日（星期一），凡该日收市后登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

    2、请用正楷填写。填写复印本也属有效。

    3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

    4、请附上持股证明文件的复印件。

    5、可以于二零零四年五月十七日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。

    附件

    山东新华制药股份有限公司关于修改公司章程的说明

    一、《公司章程》第五十四条拟作出修改：

    增加一项作为第五十四条第(十二)项：

    “对单项金额超过公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产总值15%的对外担保作出决议。”

    原第（十二）项至第（十四）项依此顺延为第（十三）项至第（十五）项。

    二、《公司章程》第五十八条拟作出修改：

    第五十八条原文：

    “公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东大会通知发出后，股东大会召开最少七日前送达公司。”

    修改为：

    “公司召开股东大会年会，除第十章第九十一(a)条规定的事项外,持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东大会通知发出后，股东大会召开最少七日前送达公司。”

    三、《公司章程》第六十九条拟作出修改：

    第六十九条原文：

    “股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。”

    修改为：

    “股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除了本章程第九十一(e)条所述的累积投票方式外，每一股份有一票表决权。”，

    四、《公司章程》第七十二条拟作出修改：

    增加一段如下：

    “若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定被禁止对某些特定决议投票或被限制只能对某些特定决议投赞成票或反对票时，任何违反该要求或限制的投票或代表该股东的投票都不应计算在内。”

    五、《公司章程》第九十一条拟作出修改：

    A、第九十一条增加一段如下：

    “该通知的计算期间不得早于举行该选举的会议通知发出的第二天，并不晚于该会议召开之日前七日结束。

    B、增加九十一（a）条如下：

    “董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

    除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。”

    C、增加第九十一（b）条如下：

    “选举独立董事前应履行以下程序：

    （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    （二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议一并公告。

    （四）若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东年会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。

    （五）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时保送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    D、增加第九十一（c）条如下：

    “选举非独立董事前应履行以下程序：

    （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的意见，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议一并公告。

    （三）若单独或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东年会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。”

    E、增加九十一（d）条如下：

    “担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据境内外法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。”

    F、增加九十一（e）条如下：

    “如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。独立董事和非独立董事实行分开投票。累积投票制度的主要内容如下：

    （一）选举的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

    （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

    （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选举，并就累积投票方式、选票填写方法、记票方法提供书面的说明和解释；

    （四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散的行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权，也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

    （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

    （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃投票权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

    （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。

    （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。”

    六、《公司章程》第九十二条拟作出修改：

    A、第九十二条第二款原文：

    “董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）及(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。”

    修改为：

    “董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一) 及(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。”

    B、增加一项作为第九十二条第（十三）项：

    “决定公司单项担保金额为公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产总值15%或以下的对外担保，但董事会为控股子公司提供担保不在此限。”

    原第（十三）项至第（十四）项依此顺延为第（十四）项至第（十五）项。

    七、《公司章程》第九十三条拟作出修改：

    增加一条作为第九十三（b）条：

    “公司不得为控股股东、控股股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度根据中国会计准则编制的经审计合并会计报表净资产总值的50%。”

    八、《公司章程》第九十七条拟作出修改：

    增加一条作为第九十七（a）条：

    “除经本公司境外上市的证券交易所批准本章程特别指明的例外情况，董事不得就批准其或其联系人拥有重大权益的合同或安排或任何建议之董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。”