山东新华制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2000年12月12日在公司第二 会议室,召开了公司2000年第一次临时股东大会,公司副董事长鲁省民主持了本次会 议。参加本次会议股东及股东代表5人,代表公司股份21952.8万股,占公司有表决权 总股份的51.37％。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》 的规定。会议经过审议,以记名投票方式形成决议如下：

    一、批准公司向中国证监会申请增发不超过3000万股A股的议案；

    同意公司向中国证监会申请增发不超过3000万股A股,有关具体方案如下：

    1.发行股票类型：境内上市人民币普通股(A股)。

    2.发行数量：不超过3000万股。

    3.每股面值：人民币1.00元。

    4.发行对象：在深圳证券交易所开立A 股股票账户的中华人民共和国境内自然 人和机构投资者(包括境内法人和证券投资基金),但国家法律、法规禁止者除外。

    5.定价方式：本次发行采取在一定价格区间内累计投标询价的方式确定发行价 格。询价下限为公司2001年盈利预测加权平均后的每股收益乘以30倍市盈率计算； 上限为发行前20个交易日收盘价平均值。

    本次发行价格将由发行人与主承销商根据询价情况, 在考虑一定超额倍数及新 老股东利益平衡的基础上协商确定。

    6.发行方式：(1) 向参与网下投标询价的机构投资者网下配售不低于本次发行 总量的20％。(2)向参与网上投标询价的投资者发行不超过发行总量的80％； 有效 申购价格在发行价格之上的老股东可按10∶3的比例优先认购,老股东优先认购后的 剩余股份由其它投资者认购。(3)根据申购结果,主承销商可在网下配售数量和网上 发行数量之间作适当回拨。

    7.募集资金用途：本次增发A股募集资金将全部用于以下项目：

    (1)新产品项目,包括：

    A.克拉霉素技改项目。预计总投资2995万元。

    B.美洛昔康技改项目。预计总投资2300万元。

    (2)国家级企业技术中心改造项目,包括技术中心基地改造项目、制剂研究所改 造项目和生物基因研究所项目。预计总投资7450万元。

    (3)技术改造项目,包括：

    A.针剂GMP改造项目,包括小容量注射剂GMP改造项目、小输液及软膏GMP改造项 目和冻干粉针GMP改造项目。预计总投资8000万元。

    B.咖啡因技术改造项目。预计总投资16000万元。

    C.L－350技术改造项目。预计总投资2998万元。

    D.安乃近精干包(GMP)改造项目。预计总投资3980万元。

    (4)市场网络建设项目(含零售药店),预计总投资4000万元。

    上述项目总投资额预计为47723万元,全部来源于本次增发所募集资金。若本次 增发募集资金少于计划投资金额,不足部分由公司自筹； 若本次增发募集资金多于 计划投资金额,多余部分将补充流动资金。

    二、批准并授权公司董事会在本次增发A股工作完成后,对公司章程作出相应修 改,并向中国有关当局办理有关修订手续；

    三、批准并授权公司董事会全权办理本次增发A股的有关事宜的议案

    批准并授权董事会全权办理本次增发A股的有关事宜,包括但不限于：

    －在临时股东大会决定的不超过3000万股的范围内,决定本次增发A股的发行数 量、具体发行价格、向各发行对象发行的数量并授权董事会对发行定价方式、发行 对象及公司老股东享有的优先认购权的比例进行调整；

    －根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    －根据项目的审批情况,对本次增发A股募集资金投向的项目进行必要的局部调 整；

    －办理与本次增发A股有关的其他一切事宜。

    四、批准本次增发A股完成后,新老股东共享本次发行以前滚存利润的议案；

    五、批准关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    六、批准有关增发A股的决议有效期为临时股东大会决议作出后一年内的议案；

    七、批准公司关于前次股份发行所募集资金使用情况的说明及信永会计师事务 所关于公司前次股份发行所募集资金使用情况的专项报告的议案。

    本次股东大会由北京竞天公诚律师事务所委派律师见证,并出具了法律意见书, 认为公司2000年度第一次临时股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定,会议通过的各项决议合法有效。

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2000年12月13日