经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监公司字[2001]85号文批准，山东新华制药股份有限公司（简称“新华制药”）于2001年进行了增发新股。作为新华制药本次发行的主承销商，天同证券有限责任公司（简称“我公司”）根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，在新华制药公布2001年度报告后，指派专人于2002年4月18日对新华制药增发新股后的情况进行了首次回访，首次回访报告刊登于2002年4月23日《证券时报》；在新华制药公布2002年度报告后，我公司于2003年4月2日对新华制药进行了增发新股后的第二次回访，回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对新华制药的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查，现将回访情况公布如下：

    一、募集资金使用情况

    新华制药于2001年9月3日至9月6日完成本次增发工作，增资发行数量3000万股，发行价格13元，募集资金390,000,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为370,516,618.85元。募集资金已于2001年9月7日全部到位，并由信永中和会计师事务所出具验资报告。

    1、招股意向书承诺的募集资金投向

                                                单位:万元
     投资项目                        总投资
    技术改造项目
    1、咖啡因技术改造                 16,000
    2、针剂GMP改造项目                 8,000
    3、L－350技术改造                  2,998
    4、安乃近精干包GMP改造             3,980
    新产品
    5、克拉霉素项目                    2,995
    6、美洛昔康项目                    2,300
    7、国家级企业技术中心改造项目      7,450
    8、市场网络建设                    4,000
    合计                              47,723

    新华制药本次增发实际募集资金370,516,618.85元，较招股说明书承诺的投资项目所需资金47,723万元少1亿多元，2002年4月18日，新华制药第三届董事会第十一次会议通过《关于进一步确认A 股增发募集资金用途的议案》决议，并于2002年6月10日提交2001年度股东大会审议通过，对募股资金的投资项目进行了重新确认如下：

                                     单位:万元
      投资项目                     确认总投资
    技术改造项目
    1、咖啡因技术改造                 16,000
    2、针剂GMP改造项目                 8,000
    3、L－350技术改造                  2,998
    4、安乃近精干包GMP改造             3,980
    5、国家级企业技术中心改造项目      7,450
    合计                              38,428
    2、 募集资金实际使用情况
                                                       单位:万元
    募集资金投资项目名称 募集资金  2001年实 2002年实     累计
                         投入计划   际投入   际投入     投资额
    国家级技术中心改造项目 7,450       ___      723.3     723.3
    针剂GMP改造项目        8,000       ___      776.7     776.7
    咖啡因技术改造项目    16,000     361.97  6,320.96  6,682.93
    L-350 技术改造项目     2,998   1,213.79  1,082.09  2,295.88
    安乃近精干包（GMP）
    改造项目               3,980   2,179.86  2,232.82  4,412.68
    合计                  38,428   3,755.62 11,136.87 14,891.49


    募集资金投资项目名称     完成计划      备注
                              投资额
                              的比例
    国家级技术中心改造项目    9.71%
    针剂GMP改造项目           9.71%
    咖啡因技术改造项目       41.77%   土建工程基本完工
    L-350 技术改造项目       76.58%   基本完工
    安乃近精干包（GMP）
    改造项目                110.87%   其中432.68万元
                                      为自有资金。
    合计                     38.75%

    截止2002年底实际使用募集资金14,458.81万元，占募集资金总额的39.02%。未达到计划进度的主要原因是，本次募集资金实际到位时间较预期晚，且根据淄博市政府统一规划，本次募集资金计划投资项目除安乃近精干包（GMP）改造项目外，其他项目均安排到淄博市高新技术产业开发区建设。安乃近精干包（GMP）改造项目已经完工，正处于达产达效阶段。尚未使用的募集资金22,160.17万元占募集资金总额的61.98%，全部存于银行，将按照承诺投资项目使用。

    二、内部资金管理情况

    新华制药募集资金存放于中国工商银行淄博市张店区支行，银行帐号1603002109024206429。

    新华制药对募集资金的使用，根据招股意向书承诺的用途执行严格的审批程序：由负责技术改造的部门制定资金使用计划，由财务部门根据资金使用计划编制预算，经公司经理层审核后，经董事会研究决定后，由相关部门执行。

    截止回访之日，新华制药没有资金用于委托理财，不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    新华制药于2001年9月完成本次增发工作。受世界经济不景气的影响，新华制药产品出口价格下降，从而导致2001年新华制药实现净利润较当年盈利预测数下降17.20％。

    2002年度， 新华制药净利润为人民币6876.4万元，较上年下降15%。利润下降的主要原因:

    （1）受国家连续几次调整部分药品价格等政策影响，新华制药部分制剂产品销售额下降；为巩固和提高在原料药的市场地位，新华制药调低部分原料药产品价格。

    （2）以石油为基础性原料的化工产品价格上升，致使新华制药的原料成本上升。

    四、业务发展目标实现情况

    新华制药2002年继续深化产品结构调整，大力开拓市场，突出开拓国际市场，强化企业管理，加快技术进步，增强综合竞争力。

    截至二零零二年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的销售额为人民币1,173,550 千元，其中化学原料药销售额为人民币749,548 千元,较上年增长10.44%；制剂产品销售额为人民币391,997 千元，较上年下降1.7%；化工产品及其他产品销售额为人民币32,005 千元，较上年增长46.69%。2002 年完成销售额较上年度提高6.76%，其中出口创汇实现57,560 千美元，较上年度增长13.22%。占全部产品销售额比重达到40.2 %，比2001 年度提高2.4 个百分点。新华制药产品出口创汇连续四年实现较高速度增长，国际医药市场地位进一步增强。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    新华制药新股增发的价格为每股13元，2001年9月6日复牌后当天收盘价13.68元，2001年9月19日增发新股上市当天收盘价12.43元。自股票上市至2003年回访日，该公司股票的市场价格最高在2001年9月19日达到12.58元，最低在2003年1月6日达到7.60元，根据二级市场整体走势情况分析，我们认为将增发价格定为每股13元是合理的，股票的适销性分析与实际情况相符，不但当时认购踊跃，而且上市初的价格表现符合定价时的预测。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构，并实施了一系列与投资银行业务相关的内部控制制度。遵循内部防火墙原则，投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离，并在新华制药股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    新华制药2001年新股增发所募资金正按照招股意向书的承诺投入使用，截止回访日，新华制药无其他在该次募集资金过程中已承诺而未履行的承诺。

    我公司在新华制药2001年新股增发过程中未曾向新华制药提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需要说明的问题。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查，认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，报告内容客观反映了发行人2001年增发新股后的募集资金使用、资金管理等实际情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。