山东新华制药股份有限公司：

    我所受贵公司的委托,担任贵公司2000 年度第一次临时股东大会特聘专项法律 顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 中国证券监督管理 委员会2000年5月18日颁布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简 称《规范意见》)及其他有关法律、法规之规定,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,我所律师列席了贵公司2000 年度第一次临时股东大会 并审查了贵公司提供的有关贵公司召开2000年度第一次临时股东大会的有关文件的 原件或影印件,包括(但不限于)贵公司关于召开2000 年度第一次临时股东大会的公 告、贵公司2000年度第一次股东大会的各项议程及相关决议等文件, 同时听取了贵 公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、 疏漏 之处。

    在本法律意见书中, 我所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基 于我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 我所仅就贵公司2000年度第一次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度第一次临时股东大会之目的而使用, 不得 被任何人用于其他任何目的。我所在此同意, 贵公司可以将本法律意见书作为贵公 司2000年度第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并 依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    基于上述,我所根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、贵公司2000年度第一次临时股东大会召集、召开的程序

    贵公司已于2000年10月26日将2000年度第一次临时股东大会的召开时间、地点 及审议事项等在《中国证券报》及《证券时报》上公告,并于10月27 日在香港《文 汇报》及《iMail》报上公告,并向登记在册的 H 股股东发出相关的通知。 贵公司 2000年度第一次临时股东大会于2000年12月12日召开。经审查,贵公司2000 年度第 一次临时股东大会的召开符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告的规定。

    二、出席贵公司2000年度第一次临时股东大会会议人员的资格

    出席贵公司2000年度第一次临时股东大会的股东(包括股东代理人)5人,代表贵 公司已发行股份219,528,000股,占贵公司股本总额的51.37％；贵公司董事、监事、 董事会秘书及部分其他高级管理人员列席了会议。我们认为, 根据《公司法》和贵 公司章程,上述人员有资格出席或列席贵公司2000年度第一次临时股东大会,本次股 东大会可以合法召开。

    三、贵公司2000年度第一次临时股东大会的表决程序

    贵公司2000年度第一次临时股东大会审议并以投票表决方式通过了下述决议：

    1.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100 ％的赞成票通过《批准公司向 中国证监会申请增发不超过3000万股A股的议案》；

    2.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100 ％的赞成票通过《批准并授权 公司董事会在本次增发A 股工作完成后对公司章程作出相应修改并向中国有关当局 办理有关修订手续的议案》；

    3.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100 ％的赞成票通过《批准并授权 公司董事会全权办理本次增发A股的有关事宜的议案》；

    4.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100 ％的赞成票通过《批准本次增 发A股完成后新老股东共享本次发行以前滚存利润的议案》；

    5.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100 ％的赞成票通过《批准关于本 次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    6.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100％的赞成票通过《批准增发A股 的决议有效期为本次临时股东大会决议做出后一年内的议案》；和

    7.以占出席本次股东大会有表决权的股份的100 ％的赞成票通过《批准关于公 司前次股份发行所募集资金使用情况的说明及信永会计师事务所关于前次募集资金 使用情况的专项报告的议案》。

    经审查,贵公司2000 年度第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》及贵 公司章程之规定。

    综上所述,我所认为,贵公司2000年度第一次临时股东大会的召集召开程序符合 《公司法》及贵公司章程之规定,表决程序合法有效,作出的决议有效。

山东新华制药股份有限公司2000 年第一次临时股东大会表决结果统计表

    出席会议股份总数：21952.8万股 出席会议股东及股东代表人数：5人 出席会 议股份数占总股本比例：51.37％

         特别议案                              表 决 结 果

                                  赞成(万)  比例(%)  反对  比例(%)  弃权

1.审议批准公司增发不超过3000万A                                      

股的议案                                                             

1)发行股票类型:增内上市人民币普   21952.8    100      0      0       0

通股(A股)                                                             

2)本次发行的数量:不超过3000万股   21952.8    100      0      0       0

3)每股面值:人民币1.00元           21952.8    100      0      0       0

4)发行对象:在深圳证券交易所开立   21952.8    100      0      0       0

A股股票帐户的中华人民共和国增内                                       

自然人和机构投资者(包括增内法人                                       

和证券投资基金),但国家法律禁止                                        

者除外                                                                

5)定价方式:本次发行采取在一定价   21952.8    100      0      0       0

格区间内累计投标询价的方法确定                                        

价格。询价下限为新华制药2001年                                        

盈利预测加权平均后的每股收益乘                                        

以30倍市盈率计算；上限为发行前                                        

20个交易日收盘价平均值。本次发                                        

行价格将由发行人与主承销商根据                                        

询价情况，在考虑一定超额倍数及                                        

新老股东利益平衡的基础上协商确定                                      

6)发行方式:a.向参与网下投标询价   21952.8    100      0      0       0

的机构投资者网下配售不低于本次                                        

发行总量的20%。                                                       

b.向参与网上投标询价的投资者发                                        

行不超过发行总量的80%；有效申购                                       

价格在发行价格之上的老股东可按                                        

10:3的比例优先认购，老股东优先                                        

认购后的剩余股份由其它投资者认                                        

购。                                                                  

c.根据申购结果，主承销商可在网                                        

下配售数量和网上发行数量之间作                                        

适当回拨。                                                            

7)募集资金投资项目：                                                  

A.克拉霉素技改项目                21952.8    100      0      0       0

B.美洛昔康技改项目                21952.8    100      0      0       0

C.技术中心改造项目                21952.8    100      0      0       0

D.计剂GMP改造项目                 21952.8    100      0      0       0

E.L－350技术改造项目              21952.8    100      0      0       0

F.咖啡因技术改造项目              21952.8    100      0      0       0

G.安乃近GMP改造项目               21952.8    100      0      0       0

H.市场网络建设项目                21952.8    100      0      0       0

2.审议批准授权公司在本次A股增发   21952.8    100      0      0       0

完成后，对公司章程进行相应修改，                                      

并向中国有关当局办理有关修订手续                                      

            普通决议案                                                

1.审议授权公司董事会办理本次增发                                      

A股的有关事宜                                                         

1)在临时股东大会决定的不超过3000  21952.8    100      0      0       0

万股的范围内，决定本次增发A股的                                       

发行数量，并决定本次增发的发行定                                      

价方式，具体发行价格、发行对象向                                      

各发行对象发行的数量和公司老股东                                      

享有的优先认购权的比例                                                

2)根据中国证券监督管理委员会的批  21952.8    100      0      0       0

复确定本次发行的起止日期                                              

3)根据项目的审批情况对本次增发A   21952.8    100      0      0       0

股募集资金投向的项目进行必要的局                                      

部调整                                                                

4)办理与本次增发A股有关的其他一   21952.8    100      0      0       0

切事宜                                                                

2.审议批准本交增发A股完成后新老   21952.8    100      0      0       0

股东共享本次发行以前滚存利润的议                                      

案                                                                    

3.审议批准关于增发A股的决议有效   21952.8    100      0      0       0

期募集资金计划投资项目可行性议案                                      

4.审议批准有关增发A股的决议有效   21952.8    100      0      0       0

期为临时股东大会决议作出后一年内                                      

的议案；及                                                            

5.审议批准关于公司前次募集资金使                                      

用情况的说明及北京信永会计师事务                                      

所关于前次募集资金使用情况的专项                                      

报告的议案                                                            

1)审议批准关于公司前次募集资金使  21952.8    100      0      0       0

用情况的说明                                                          

2)审议批准北京信永会计师事务所关  21952.8    100      0      0       0

于前次募集资金使用情况的专项报告                                     

         特别议案                     有效表决股数(万)

1.审议批准公司增发不超过3000万A       

股的议案                              

1)发行股票类型:增内上市人民币普          21952.8

通股(A股)                                       

2)本次发行的数量:不超过3000万股          21952.8

3)每股面值:人民币1.00元                  21952.8

4)发行对象:在深圳证券交易所开立          21952.8

A股股票帐户的中华人民共和国增内                 

自然人和机构投资者(包括增内法人                 

和证券投资基金),但国家法律禁止                  

者除外                                          

5)定价方式:本次发行采取在一定价          21952.8

格区间内累计投标询价的方法确定                  

价格。询价下限为新华制药2001年                  

盈利预测加权平均后的每股收益乘                  

以30倍市盈率计算；上限为发行前                  

20个交易日收盘价平均值。本次发                  

行价格将由发行人与主承销商根据                  

询价情况，在考虑一定超额倍数及                  

新老股东利益平衡的基础上协商确定                

6)发行方式:a.向参与网下投标询价          21952.8

的机构投资者网下配售不低于本次                  

发行总量的20%。                                 

b.向参与网上投标询价的投资者发                  

行不超过发行总量的80%；有效申购                 

价格在发行价格之上的老股东可按                  

10:3的比例优先认购，老股东优先                  

认购后的剩余股份由其它投资者认                  

购。                                            

c.根据申购结果，主承销商可在网                  

下配售数量和网上发行数量之间作                  

适当回拨。                                      

7)募集资金投资项目：                            

A.克拉霉素技改项目                       21952.8

B.美洛昔康技改项目                       21952.8

C.技术中心改造项目                       21952.8

D.计剂GMP改造项目                        21952.8

E.L－350技术改造项目                     21952.8

F.咖啡因技术改造项目                     21952.8

G.安乃近GMP改造项目                      21952.8

H.市场网络建设项目                       21952.8

2.审议批准授权公司在本次A股增发          21952.8

完成后，对公司章程进行相应修改，                

并向中国有关当局办理有关修订手续                

            普通决议案                          

1.审议授权公司董事会办理本次增发                

A股的有关事宜                                   

1)在临时股东大会决定的不超过3000         21952.8

万股的范围内，决定本次增发A股的                 

发行数量，并决定本次增发的发行定                

价方式，具体发行价格、发行对象向                

各发行对象发行的数量和公司老股东                

享有的优先认购权的比例                          

2)根据中国证券监督管理委员会的批         21952.8

复确定本次发行的起止日期                        

3)根据项目的审批情况对本次增发A          21952.8

股募集资金投向的项目进行必要的局                

部调整                                          

4)办理与本次增发A股有关的其他一          21952.8

切事宜                                          

2.审议批准本交增发A股完成后新老          21952.8

股东共享本次发行以前滚存利润的议                

案                                              

3.审议批准关于增发A股的决议有效          21952.8

期募集资金计划投资项目可行性议案                

4.审议批准有关增发A股的决议有效          21952.8

期为临时股东大会决议作出后一年内                

的议案；及                                      

5.审议批准关于公司前次募集资金使                

用情况的说明及北京信永会计师事务                

所关于前次募集资金使用情况的专项                

报告的议案                                      

1)审议批准关于公司前次募集资金使         21952.8

用情况的说明                                    

2)审议批准北京信永会计师事务所关         21952.8

于前次募集资金使用情况的专项报告