山东新华制药股份有限公司("本公司")董事会于2002年9月26日在中华人民共和国山东省淄博市张店区东一路14号公司第二会议室召开会议。应出席会议董事9人，实际出席会议9人，其中1名董事以电话通讯方式参加会议；5位监事及公司的副总经理列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

    本次董事会会议审议并通过以下事项：

    1、通过终止与山东新华医药集团有限责任公司子公司签署的八份有关原料、动力、材料供应及服务的协议，采纳新持续关联交易协议及新豁免申请（关联交易的详情请参见本公司于同日刊登的关联交易公告）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下，关联董事参加表决。出席本次会议的4名非关联董事和5名关联董事一致表决通过

    上述关联交易需经本公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、批准成立一个由公司独立董事组成的独立董事委员会，该委员会将就上述关联交易情况和豁免条款向公司股东提出建议；

    3、同意提请本公司临时股东大会审议通过本公司有关关联交易年交易总额不超过截至2004 年12 月31 日止有关财政年度经审计的销售额的12％，以及此交易须依据的香港交易所赋予本公司的豁免的申请函；

    4、批准分别聘任天同证券有限责任公司和香港华夏融资有限公司为国内及香港独立财务顾问，并就上述关联交易情况和豁免条款向独立董事委员会提出建议；

    5、批准有关文件、公告、股东大会通告及委任表格，并授权任何两名本公司董事批准和签署一切有关获得股东同意豁免上述关联交易和条件的有关文件、协议，包括但不限于股东通函。

    6、批准《山东新华制药股份有限公司关联交易管理办法》。

    7、批准《山东新华制药股份有限公司独立董事工作制度》。

    8、决定于2002年11月12日召开临时股东大会，提请临时股东大会审议批准上述议案，并向公司股东发出临时股东大会通知。

    9、批准与日本共和药品株式会社和北京三田化工技术开发有限公司成立合资公司的议案。该合资公司注册资本为50万美元，本公司投资35万美元，占注册资本的70％。该合资公司主要从事化学医药中间体的开发和生产。