本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 释义

    “本公司” 指山东新华制药股份有限公司。

    “新华集团” 指本公司的控股股东山东新华医药集团有限责任公司。

    “关联公司” 指新华集团的子公司或新华集团为主要股东的联营公司。

    “新协议” 指本公司于2002年9月26日与新华集团就动力、材料、原料供应及服务签订

    的关联交易协议。

    “原协议” 指本公司于1996年12月分别与关联公司就动力、材料、原料供应及服务签

    订的关联交易协议，该等协议于2002年1月28日重新续签。

    “现有协议” 指本公司于1996年12月与新华集团就综合服务、商标和专利使用等签订了

    系列协议。

    二、 关联交易概述

    本公司董事会于2002年9月26日召开会议，批准本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团达成新协议。新协议自生效之日起取代本公司分别与关联公司于2002年1月28日签订的原协议，同时批准终止原协议。鉴于新华集团为本公司直接控股股东，本次交易构成关联交易。

    董事会认为上述关联交易对全体股东是公平合理的，对本公司的发展是有益的。

    鉴于上述交易数额预计会高于3,000万元和本公司最近经审计的净资产的5％，根据《深圳证券交易所上市规则》，上述交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    三、 关联方介绍

    本次关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司46.89％的股份。新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委[1995]1号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于1995年6月15日成立的国有独资公司。注册资本为29,850万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路十四号，法定代表人为贺端先生。其主要业务包括：医药、化工原料制造及贸易。截至2001年12月31日，新华集团经审计的净资产为60463万元，净利润为3821万元。

    四、 关联交易协议的主要内容和定价政策

    1996年12月本公司H股发行时就综合服务、商标和专利使用等与新华集团签订了现有协议，现有协议目前仍然继续有效。同时，关联公司分别与本公司就动力、材料、原料供应及服务签订原协议，以相互提供日常的原料、材料、动力供应和服务。原协议已于2001年12月31日到期，并于2002年1月28日重新续签。

    鉴于新华集团为关联公司的控股股东或主要股东，为加强对本公司与新华集团之间关联交易的管理，本公司拟终止于2002年1月28日与关联公司续签的原协议，与新华集团重新就原料、材料、动力供应及服务签订新协议。

    新协议涉及的产品和服务主要包括：

    1、 本公司向新华集团提供的产品和服务包括：

    （1） 水、电、蒸汽；

    （2） 设备维修服务；

    （3） 生产过程中的副产品；及

    （4） 新华集团要求的其他产品和服务。

    除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。

    2、 新华集团向本公司提供的产品和服务包括：

    （1） 药品生产使用的化工原料；

    （2） 各类包装材料和服务；

    （3） 设备维修用零部件以及仪器仪表；及

    （4） 本公司要求的其他产品和服务。

    上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。

    五、 关联交易的目的及对本公司的影响

    董事会认为，该等关联交易的进行将从以下几个方面对公司产生影响：

    1、根据现有协议，本公司在国内外市场销售现有或将来生产的产品时，可继续使用商标及专利权，这对本公司的持续经营十分重要。同时，本公司可以最优惠的价格，向新华集团缴付费用，继续享用综合服务协议所载的服务，使本公司可向职工提供福利。

    2、根据本公司与新华集团签订的新协议，本公司向新华集团提供的水、电、蒸汽和其他产品，是根据其日常经营需要提供的，对本公司日常生产经营不构成影响。同时，新协议还将确保本公司的生产原料供应的稳定。

    鉴于制药业市场趋势的变化，本公司经营业务时须经常调整本公司所提供及所需的产品组合及服务范围。根据原协议，本公司调整向新华集团各附属公司采购及供应的有关产品组合及服务范围，构成不便并增加成本及耗时。

    因此，董事会拟终止就原料、动力、材料供应及服务签订的原协议，改与新华集团订立新协议，使本公司可以在确定采购及供应有关产品组合及服务时有更大的弹性。根据新协议，新华集团可确定最合适的新华集团附属公司，并按最理想的价格，向本公司出售及从本公司采购有关产品组合及服务。

    3、有关交易的价格是按照市场定价原则确定的，有利于本公司降低成本和增加收入。

    4、该等关联交易的进行是在日常业务中按一般商务条款进行的，对全体股东是公平合理的。

    六、 关联交易正式生效的条件

    上述关联交易需经本公司临时股东大会审议批准。根据深圳证券交易所上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，新华集团与关联公司应当在股东大会上放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    由于上述交易是在正常业务中按一般商务条款达成的且经常发生，董事会认为对每项交易发生时做出披露及得到股东大会的批准在实际运作上并不可行，因此，本公司拟按照下列条件申请本公司股东批准该等交易：

    （1） 在临时股东大会上获得独立股东的批准；

    （2） 就销售交易和购买交易而言，关联交易总额（包括新华集团协议和新协议所涵盖的交易内容）的年度总交易额将不超过有关财政年度经审计的销售额的12％（“新年度上限”）。

    （3） 本公司将在年度报告中详细披露交易情况

    （4） 独立董事将每年审阅此类交易并在本公司有关年度报告中确认：1在本公司日常业务及一般业务过程中进行；2经公平磋商确定及如有相类似交易，按一般商业条款；倘并无相类似交易，则条款最少须与独立第三方所进行的交易同等优惠。

    （5） 本公司核数师每年将审阅登载在本公司年度报告中的此类交易，在本公司年度报告中确认，并致函董事会说明就有关年度而言：

    （a） 新持续关联交易已获得董事会批准；

    （b） 新持续关联交易已按监管该等持续关联交易的新协议及新华集团协议的条款订立或如无该等协议，则条款最少须与独立第三方所进行的交易同等优惠；及

    （c） 新持续关联交易并无超逾新年度上限。

    七、 董事会的意见

    本公司董事会（包括独立董事）认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。公司已批准成立一个由公司独立董事组成的独立董事委员会，该委员会将就上述关联交易情况和豁免条款向公司股东提出建议。

    八、 独立财务顾问意见

    董事会预计本公司与新华集团的关联交易金额将高于3,000万元和本公司最近经审计的净资产的5％，根据《深圳证券交易所上市规则》，本公司将聘请独立财务顾问就该等关联交易对全体股东是否公平合理发表意见，并说明形成该等意见的理由、主要假设及考虑因素。有关独立财务顾问报告将在不久后公布。

    九、 备查文件

    1、 本公司与新华集团签订的《动力、材料、原料供应及服务协议》；

    2、 本公司与关联公司签定的终止协议；

    3、 董事会会议记录；

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2002年9月26日