山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十一次会议于二○ ○二年四月十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司会议室召开，应到会董 事10 人，实到董事9 人，一名董事通过电话方式出席会议。 会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》及本公司公司章程（“公司章程”）规定。会议讨论通过了 如下决议：

    一、 通过二○○二年第一季度报告；

    二、 通过二○○二年度董事、监事酬金的议案；

    二○○二年度的董事及监事酬金总额为人民币二百七十万元，其中每位独立非 执行董事年度津贴为人民币三万元；每位独立监事年度津贴为人民币一万元。

    本议案将提交本公司二○○一年度周年股东大会审议批准。

    三、 通过关于修改公司章程的议案；

    （1 ）本公司《公司章程》第三条原文为：

    “公司的法定地址：中国山东省淄博市张店区东一路14 号。”

    修改为：

    “公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区”

    （2 ）本公司《公司章程》第九十条原文为：

    “公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其中非执行董事三名。董事会设 董事长一名，副董事长一名。”

    修改为：“公司设董事会，董事会由十名董事组成，其中独立非执行董事四名。 董事会设董事长一名，副董事长一名。”

    本议案将提交本公司二○○一年度周年股东大会审议批准。

    四、 通过新一届董事会候选人提名的议案(见附件)；

    五、 通过关于进一步确认A 股增发募集资金用途的议案；

    为保证重点工程项目的顺利实施，尽快使其发挥应有的效益，董事会进一步确 认将本次增发A 股的募集资金集中用于以下项目：

    投资项目                    原拟总投资项目    确认投资项目

                                及金额（万元）    及金额（万元）

    一、技术改造项目

    1 、 咖啡因技术改造             16000              16000

    2 、 针剂GMP 改造项目            8000               8000

    3 、 L－350 技术改造             2998               2998

    4 、 安乃近精干包GMP 改造        3980               3980

    二、新产品                       

    1 、 克拉霉素项目                2995                －

    2 、 美洛昔康项目                2300                －

    三、国家级企业技术中心改造项目   7450               7450

    四、市场网络建设                 4000                －

    合计                            47723              38428

    其余项目的建设将由公司自筹资金解决。

    本议案将提交本公司二○○一年度周年股东大会审议批准。

    六、 通过关于召开二○○一年度周年股东大会的议案；