经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监公司字[2001]85号文 批准,山东新华制药股份有限公司（简称“新华制药”）于2001年进行了增发新股。 作为新华制药本次发行的主承销商,天同证券有限责任公司根据中国证监会证监发 [2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在 新华制药公布2001年度报告后,指派专人于4月18日对新华制药进行了回访, 回访 人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对新华 制药的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    新华制药2000年第一次临时股东大会通过了增发不超过3000万股的议案。2001 年7月26日取得财政部财企便函[2001]78 号《关于山东新华制药股份有限公司国有 股存量发行有关问题的函》,2001年8月21日取得中国证券监督委员会证监公司字 [2001]85号文《关于核准山东新华制药股份有限公司增发股票的通知》,同意新华 制药增发不超过3000万元的人民币普通股和国有股存量发行不超过300万股。 2001 年9月3日至9月6日完成本次增发工作,增资发行数量3000万股,发行价格13元,募 集资金390,000,000元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为370,516,618. 85 元。募集资金已于2001年9月7日全部到位,并由信永中和会计师事务所出具验资报 告。

    1、 招股意向书承诺的募集资金投向

    　                                        单位:万元

    投资项目                        总投资

    技术改造项目

    1、咖啡因技术改造               16000

    2、针剂GMP改造项目               8000

    3、L－350技术改造                2998

    4、安乃近精干包GMP改造           3980

    新产品

    5、克拉霉素项目                  2995

    6、美洛昔康项目                  2300

    7、国家级企业技术中心改造项目    7450

    8、市场网络建设                  4000

    合计                            47723

    新华制药本次增发实际募集资金370,516,618.85元,较招股说明书承诺的投资 项目所需资金47723万元少1亿多元,2002年4月18日, 新华制药第三届董事会第十 一次会议通过《关于进一步确认A 股增发募集资金用途的议案》决议, 并将提交 2001年周年股东大会审议通过,对募股资金的投资项目进行了重新确认如下：

    投资项目                      确认总投资

    技术改造项目

    1、咖啡因技术改造                16000

    2、针剂GMP改造项目                8000

    3、L－350技术改造                 2998

    4、安乃近精干包GMP改造            3980

    新产品

    5、克拉霉素项目                     －

    6、美洛昔康项目                     －

    7、国家级企业技术中心改造项目     7450

    8、市场网络建设                     －

    合计                             38428

    2、 募集资金实际使用情况

    项目                        计划投资  实际投资  投资差额  完工程度

    咖啡因技术改造                16000    361.97   15638.03    2.26％

    L－350技术改造                 2998   1213.79    1784.21   40.49％

    安乃近精干包GMP改造            3980   2179.86    1800.14   54.77％

    针剂GMP改造项目                8000

    国家级企业技术中心改造项目     7450

    合计                          38428   3755.62   34672.38

    尚未使用募股资金暂存于银行,新华制药承诺将按照2002年第三届董事会第十 一次会议拟提交股东大会通过的重新确认的募股资金投资计划实施。

    二、内部资金管理情况

    新华制药募集资金存放于中国工商银行淄博市张店区支行, 银行帐号 1603002109024206429。

    新华制药对募集资金的使用,根据招股意向书承诺的用途执行严格的审批程序： 先由各部门制定资金使用计划并报公司主管副总经理,经董事会研究决定,由总经 理签字审批后,再由公司财务处支付款项。未使用资金统一由公司财务处管理。

    截止回访之日,新华制药没有资金用于委托理财,不存在资金被控股股东占用 的情况。

    三、盈利预测实现情况

    公司销售保持稳定增长的势头,按中国会计准则计算的全年销售收入较上年增 长5.29％净利润较上年增长17.04％。但受世界经济的影响, 新华制药产品出口呈 现前高后低的走势,上半年产品出口额较上年同期增长13％,但下半年产品出口形 势突变,全年产品出口额仅较上年增长8％, 与新华制药年度目标存在一定差距, 同时受出口形势的影响,出口产品价格下降,从而导致2001年新华制药实现利润总 额及净利润较当年盈利预测数分别下降16.15％及17.20％。

    四、业务发展目标实现情况

    以效益为中心,对产品结构进行调整,完成A股增发项目并逐步发挥效益, 实 现新产品大幅度增长,进一步扩大公司在药物合成方面的技术、规模和市场优势, 继续巩固公司在全国医药行业领先地位。预计到2003年,公司将实现以下目标：销 售收入达到18亿元以上；原料药总量达到1.8万吨以上； 制剂产品销售收入比重提 高到40％以上；出口创汇达到6500万美元以上。

    2001年取得美洛昔康原料药及其胶囊、克林霉素磷酸酯葡萄糖注射液、格列美 脲原料药及其片剂等五个新药证书及生产批件,乙氧苯柳胺原料药及其软膏获得正 式生产批件。咖啡因系列产品茶碱钙、美洛昔康胶囊相继投产或批量生产。

    2001年新产品销售额完成人民币111,750千元,仍保持了两位数增长, 较上年 上升了10.95％。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    新华制药新股增发的价格为每股13元,9月6日复牌后当天收盘价13.68元,9月 19日增发新股上市当天收盘价12.43元。自股票上市至回访日, 该公司股票的市场 价格最高在9月19日达到12.58元,最低在2002年1月23日达到7.72元, 根据二级市 场整体走势情况分析,我们认为将增发价格定为每股13元是合理的,股票的适销性 分析与实际情况相符,不但当时认购踊跃,而且上市初的价格表现符合定价时的预 测。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》的要求,设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部 质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工 作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各 业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则,投资银行 总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实 行了严格的隔离,并在新华制药股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行 为。

    七、有关承诺的履行情况

    新华制药2001年新股增发所募资金正按照招股意向书的承诺投入使用,截止回 访日,新华制药无其他在该次募集资金过程中已承诺而未履行的承诺。

    本公司在新华制药2001年新股增发过程中未曾向新华制药提供过任何“过桥贷 款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需要说明的问题。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查,认为该报告 格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求,报告内容客观反映了发行人2001年增发新股后的募集资金使用、资金管理等实 际情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描 述。