一、关联交易概述

    山东新华制药股份有限公司(本公司)与山东新华医药集团有限责任公司( 简称 “新华集团”),于2001年12月14日在山东省淄博市本公司总部签订了《国有土地使 用权转让协议》。新华集团持有本公司股份21444股,占本公司股份总额的46.89％, 为本公司的控股股东。该宗土地使用权的转让构成了本公司与新华集团的关联交易。

    二、关联方介绍

    新华集团基本情况如下：

    成立日期：1995年6月15日

    注册资本：30150万元

    法定代表人：贺端

    注册地址：山东省淄博市张店区东一路十四号

    经济性质：国有独资公司

    组织形式：有限责任公司

    主营业务：医药、化工、包装装潢、化工机械设备制造、工业贸易、工程设计 等。

    新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委[1995]1号文批准,在原山 东新华制药厂的基础上成立的国有独资公司。

    2000年新华集团实现销售收入23.21亿元,净利润7810万元,总资产21.27亿元。

    三、交易及其目的的简要说明

    本公司拟向新华集团收购其拥有的位于淄博市高新技术产业开发区东部化工区 的一宗工业用地[淄国用(2001)字第F00048号]。收购该宗土地的目的是将其作为新 建咖啡因项目用地之一。咖啡因项目为本公司3000万股A 股增发的募集资金用途之 一。该项目原拟建于公司位于淄博市区内的现有厂区内，由于公司现有厂区地域狭 小，考虑到为咖啡因产品未来发展留有余地，公司决定在原厂区之外另择置建设。 拟收购的土地紧邻本公司位于淄博市高新技术产业开发区内的另一现有厂区，在此 进行咖啡因项目的建设将可利用现有厂区内的公用设施，避免建设成本的增加。同 时该项交易完成后，可使本公司资产更加完整,并可以避免今后的关联交易。

    四、被收购资产的基本情况

    1.交易标的的基本情况

    本公司受让的地块位于淄博市高新技术产业开发区工业路北侧, 属工业四级基 准地价区域内。原《国有土地使用证》编号为淄国用(2001)字第F00048号, 土地登 记面积35885.1平方米,评估土地面积为35885.1平方米。

    2.交易标的的价格

    拟收购的土地使用权，经淄博市地价评估所以基准地价系数修正法和成本逼近 法评估,评估值为7914458.8元。本公司将按照上述评估价等价收购该宗土地使用权。

    3.资金来源及支付方式

    收购该宗土地使用权所需资金拟以本公司自有资金支付。本公司将于 2002年1 月30日前一次性以现金方式支付。

    五、董事会对本次关联交易对公司影响的意见

    由于新华集团持有本公司46.89％的股份,因此上述交易构成关联交易。咖啡因 项目既是本公司A股增发的项目，也是本公司“十五”规划的重点项目,该项目市场 前景广阔，产品技术先进，项目建成后可以扩大本公司的生产能力和出口能力，提 高市场占有率，巩固公司在同类产品市场上的竞争能力，本次土地收购有利于公司 的进一步发展。该宗土地的收购是按照评估价等价转让的, 充分考虑了广大股东的 利益。

    本公司独立董事认为该项关联交易是按照正常商业条款达成的，对公司而言是 公平合理的,并且符合公司及股东的最佳利益。

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2001年12月15日