根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号文)、山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》,山东新华制药股份有限公司(“本公司”)成立了治理专项活动领导小组,根据实施方案具体安排,本着实事求是原则,依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及本公司《公司章程》、相关条例和管理办法等内部规章制度,对公司治理情况进行自查,具体情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、各项内部控制制度需修订完善,增强执行力度；

    2、沟通渠道利用不够,投资者关系管理有待改进提高；

    3、《公司章程》需要进一步根据《到境外上市公司章程必备条款》修订版,进行全面修改；

    4、公司董事会辖下战略委员会的工作需要加强；

    5、需要加强高管人员培训,提高法律规范运作意识。

    二、公司治理概况

    (一)规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律法规及有关文件要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范公司运作。《公司章程》对公司股东大会职责规定清晰,议事规则明确,并能得到有效切实执行。

    公司董事会、监事会职责清晰,有明确议事规则并能得到有效执行,全体董事、监事忠实履行职责。公司经理层根据《公司章程》及《总经理工作条例》的规定负责公司生产经营工作,组织实施董事会决议,并向董事会汇报,接受监事会监督。公司建立了较为完善的内部控制制度,不存在重大缺陷。

    (二)独立性情况

    公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。自2006 年7 月1 日始,不存在控股股东及其关联公司非经营性占用上市公司资金情况。公司没有为控股股东及其关联公司提供任何形式担保。

    (三)透明度情况

    公司注重运作透明度提高,公司信息披露合规合法。首先,自上市以来,公司按照与交易所签订的《上市协议》、《董事的声明及承诺》等的义务及境内外上市法规、规则的相关责任进行信息披露,并向中介机构提供了全面、及时、准确的资料,便于其进行相应的工作。

    其次,公司严格按照境内外上市要求,协调并做好不同上市地的定期报告的披露工作。针对不同交易所对定期报告内容的不同要求,公司在加强学习的同时,也定期或不定期地与交易所进行沟通,因而公司自上市以来一直能较好地完成定期报告的披露工作。第三,公司非常重视重大事件及关联交易的信息披露。根据境内外交易所的不同要求,制定了重大事件和关联交易的工作程序,以利于各部门之间协调工作,确保信息披露的及时准确。同时,公司在内部建立了信息披露的责任和内部协调制度,由公司董事会秘书统一协调和组织公司信息披露的工作。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、各项内部控制制度需要修订完善,增强执行力度。

    随着国家监管制度不断更新完善,以及公司规模扩大和业务范围调整,对公司管理水平提出了更高要求,因此公司内部控制制度也出现了滞后于国家监管要求的现象。

    (1)强化执行力度,杜绝为控股股东垫付资金行为发生

    公司控股股东曾存在非经营性资金占用行为,2006 年控股公司为此出具了相关承诺,不再占用上市公司资金。公司在相关会议上做出规定,不再为控股股东垫付资金。公司将进一步强化执行力,杜绝为控股股东垫付资金行为发生。

    (2)公司《信息披露管理办法》与中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》仍然有一定的差距

    公司虽然修订了《信息披露管理办法》,但与2007 年1 月中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》仍然有一定的差距,需要根据实际情况进一步进行修订完善并切实强化执行力度。

    2、采取措施,加强投资者关系管理工作

    随着证券市场深入发展,公司与境内外投资者沟通渠道、沟通技巧不能满足新形势的要求。截至到目前,公司尚无境内机构投资者,而这种现象产生原因之一,就是投资者关系管理不充分、不到位。

    3、《公司章程》需要进一步根据《到境外上市公司章程必备条款》修订版,进行全面修改

    本公司于1996 年12 月在香港发行H 股,1997 年在深圳发行A 股,公司章程严格按照国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,结合公司实际情况进行制定。随后,公司根据有关规定,对公司章程进行了相关修订,如增加了独立董事选举程序、累积投票制、对外担保规定等内容。

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》要求,发行境外上市外资股,或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司,应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定,同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。

    考虑到《到境外上市公司章程必备条款》的修订工作已经进入程序,公司将根据修订后的《到境外上市公司章程必备条款》对公司章程进行全面修订。

    4、公司董事会辖下战略委员会的工作需要加强

    本公司董事会下设四个专业委员会,包括审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会。公司董事会已经制定了各个专业委员会工作细则,确定了各委员会主要职责。从公司长远发展角度看,需加强发展战略委员会工作,为公司产品结构调整、加快企业效益提升,制定切实可行发展方案。

    5、需要加强高管人员培训,提高法律规范运作意识

    2007 年5 月在中国证券结算深圳分公司办理上市公司相关高层人员持股按25%比例解禁期间,高庆刚先生的家属于2007 年5 月23 日卖出高庆刚先生证券账户中新华制药股份500股,2007 年5 月24 日其家属又以高庆刚先生证券账户买进了新华制药股份500 股,本次买卖获利24.5 元。此次交易获利已上交公司。公司将进一步强化对高管人员培训,提高执行力,杜绝此类事情再次发生。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、修订完善内控制度,提高执行力度

    (1)强化执行力度,杜绝为控股股东垫支资金行为发生整改措施：认真梳理相关规章制度,严格执行证监发(2003)56 号文、企业资金管理办法,关联交易相关规定,杜绝向控股股东垫支资金,避免资金占用。

    整改时间： 2007 年8 月31 日

    责任人：总经理

    (2)修订公司现有内控制度,特别是现行《信息披露管理办法》

    整改措施：在今后发展进程中,公司及时根据有关法律法规及规定要求,结合公司实际情况,不断对信息披露制度、关联交易制度、资金管理制度等进行修订,并强化执行力度,健全公司的内部控制体系。

    整改时间：2007 年10 月30 日

    责任人：董事会秘书

    2、采取措施,不断加强投资者关系管理工作

    整改计划：公司将在今后强化投资者关系管理工作中,严格按照有关规定,结合公司实际情况,积极拓宽与投资者沟通渠道,将公司所有公告上载到公司网站,开设电子信箱,设立投资者询问、来访登记制度,加强与投资者沟通,为投资者全面了解公司情况提供更为便利条件。

    整改时间：长期；2007 年9 月30 日前制订并实施具体的整改措施

    责任人：董事会秘书

    3、及时修改公司章程

    整改措施：根据修订后的《到境外上市公司章程必备条款》,结合《上市公司章程指引(2006年修订)》及时修改公司章程。

    整改时间：《到境外上市公司章程必备条款》修订后,及时修改

    责任人：董事会秘书

    4、加强董事会辖下战略委员会工作

    整改措施：加强战略发展委员工作力度,定期召开研讨会,对公司发展战略进行评估、检讨,形成调整修改意见,提交董事会审议。针对今年前三季度公司计划完成情况,结合经济形势,认真讨论公司2008 年及以后发展战略。

    整改时间：长期；2007 年10 月30 日前制订并实施具体的整改措施

    责任人：董事长

    5、加强培训,提高高管法律意识

    整改措施：已根据相关规定,责令高庆刚先生将本次买卖新华制药股票所获收益24.5 元于2007 年5 月29 日全额上缴归公司所有,并保证今后不再发生此类行为。此事件发生以后,公司将此事件在公司高级管理人员会议上进行了通报批评,并进一步采取措施,要求董事、监事、高级管理人员认真学习规定,并要求凡是高管及其亲属买卖公司股票,必须提前通知董事会秘书,董事会秘书判断是否属于敏感期,非敏感期才能交易公司股票。同时,公司将利用多种形式强化对高管人员的培训工作,增强法律合规运作水平。

    整改时间：长期；2007 年5 月已对违规买卖股票事宜整改完毕

    责任人：董事会秘书

    五、有特色的公司治理方法

    本公司属于境内外同时上市公司,1996 年在香港发行H 股并上市,1997 年在深交所发行A股并上市。在上市以前本公司按照香港联交所要求,聘任三名独立董事,其中包括一名香港律师,一名行业专家,一名资深学者,对规范公司行为发挥了重大作用。2002 年本公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,调整了董事会人员结构。目前公司董事会由九名董事组成,其中四名为独立非执行董事,分别为香港律师、医药行业专家、财务专家及熟悉证券业务的企业家。

    公司董事会辖下的独立审核委员会成员全部由独立非执行董事组成,每年至少召开四次会议,负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外,还负责与外部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。

    公司目前监事会由五人组成,其中包括两位独立监事,一名为律师,一名为财务方面专家。公司监事列席本公司董事会会议,对本公司董事会所作经营决策决议是否符合国家的法律、法规及公司章程, 是否符合本公司的发展前景以及是否符合股东的权益实施有效的监督。

    该两名独立监事加盟,充分发挥各自专长,进一步增强了监事会力量,为进一步规范公司运作,发挥了重要作用。

    虽然在过去工作中,公司在治理创新方面取得了一些成果,但在未来的发展中,公司将会进一步增强创新意识,借鉴优秀企业经验和做法,探索新的治理方法,不断提升公司治理水平。

    目前公司没有制定股权激励计划或方案。

    六、其他需要说明的问题

    本公司没有向大股东及实际控制人报送未公开信息。

    为切实做好加强公司治理专项活动工作,公司欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,并提出宝贵意见和建议：

    联系人：曹长求 杨月晓

    联系电话：0533－2196024

    传真号码：0533－2287508

    电子信箱：XHZY@XHZY.COM

    公司网址：WWW.XHZY.COM

    联系地址：山东省淄博市张店区东一路14 号

    邮编：255005

    中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.cn

    山东证监局： liuzp@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    山东新华制药股份有限公司董事会

    二零零七年七月九日