山东新华制药股份有限公司：

    本所受贵公司的委托,担任贵公司2000年度股东大会特聘专项法律顾问,根据《 中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会2000年 5月18日颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（以下简称《规范 意见》）及其他有关法律、法规之规定,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2000 年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或影印件, 包括（但不限 于）贵公司2000年度股东大会的各项议程及相关决议等文件, 同时听取了贵公司就 有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述 和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基 于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司2000年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次2000年度股东大会之目的而使用, 不得被任何 人用于其他任何目的。本所在此同意, 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次 2000年度股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在 其中发表的法律意见承担责任。

    基于上述,本所根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、贵公司2000年度股东大会召集、召开的程序贵公司已于

    2001年5月8日将本次年度股东大会的召开时间、地点及审议事项等在《中国证 券报》及《证券时报》上公告告知全体股东。贵公司2000年度股东大会于 2001年6 月22日召开。贵公司2000年度股东大会的召开符合《公司法》及贵公司章程关于提 前公告的规定。

    二、出席贵公司2000年度股东大会会议人员的资格

    出席贵公司2000年度股东大会包括股东及股东代表5人,代表股权221,628, 000 股,占贵公司总股本427,312,830股的51．87％；贵公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员列席了会议。我们认为,根据《公司法》和贵公司章程,上述人员有资 格出席或列席贵公司本次股东大会,本次股东大会可以合法召开。

    三、贵公司2000年度股东大会的表决程序

    贵公司2000年度股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了下列文件：

    1、公司2000年度董事会报告；

    2、公司2000年度监事会报告；

    3、公司2000年度经审核的财务报告；

    4、公司2000年度利润分配方案；

    5、公司2001年度利润分配政策；

    6、公司2001年度董事、监事酬金的议案；

    7、关于续聘境内外审计师并授权董事会确定其酬金的议案；

    8、公司股东大会对董事会投资方面授权的议案；

    9、关于对公司章程进行修改的特别议案；

    10、关于李治先生和张功权先生辞去董事职务的议案；

    11、关于授权董事会购回不超过已发行H股股份面值总额10％的H股股份的特别 议案。

    张功权先生在临近贵公司召开本次股东大会时提出辞去董事职务的请求并获得 贵公司2001年6月20日召开的董事会的批准,上述张功权先生辞去董事职务的议案没 有公告。在我们认为,贵公司2000 年度股东大会的表决程序符合《公司法》及贵公 司章程的规定。

    综上所述,我们认为,贵公司2000年度股东大会的召集、召开程序符合贵《公司 法》及贵公司章程的规定,表决程序合法,但贵公司本次股东大会通过的关于授权董 事会购回不超过已发行H股股份面值总额10％的H股股份的特别议案尚需取得H 股类 别股东会通过后才能生效。