本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第五届董事会第四次会议于2006年6月21日于本公司住所召开，本公司董事会成员共9人，其中两名关联董事回避表决，独立非执行董事徐国君因出国未能参会，实际参加表决的董事共6人，6名董事(包括3名独立非执行董事)一致决议通过本次关联交易的议案。

    一、释义

    “本公司” 指山东新华制药股份有限公司。

    “新华集团” 指本公司的控股股东山东新华医药集团有限责任公司。

    “关联交易”指本公司于2006年6月22日与新华集团就资产收购签订的协议所涉及的交易。

    “协议”或“该协议” 指本公司于2006年6月22日与新华集团就资产收购签订的协议。

    二、关联交易概述

    为满足本公司生产经营的需要，本公司董事会批准本公司就收购部分资产与新华集团达成协议。该协议于2006年6月22日签署并生效。鉴于新华集团为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，新华集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    鉴于上述交易数额不超过人民币3,000 万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。

    三、关联方介绍

    本次关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司41.06%的股份。新华集团是经淄博市国有资产管理委员会淄国资委[1995]1号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于1995 年6月15日成立的国有独资公司。注册资本为人民币29,850万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路十四号，法定代表人为郭琴女士。其主要业务包括：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备等的制造、销售；化工产品销售；经营进出口业务。截至2005年12月31日，新华集团经审计的净资产为人民币63,804万元，净亏损为人民币2,018万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一) 签订协议的目的

    签订上述协议的主要目的是为了满足本公司生产经营的需要。

    (二) 协议有关内容

    1、协议签订日期及地点：2006年6月22日，于山东省淄博市。

    2、买方：本公司

    3、卖方：新华集团

    4、协议的标的及金额：

    协议所涉及的资产价格按照评估报告的评估价值确定。协议涉及的资产为机器设备等。上述资产已经淄博中联资产评估事务所评估，并于2006年6月14日出具中联评报字[2006]第011号评估报告，评估总价值为人民币1,499,087元。

    5、结算方式：以现金方式支付。

    6、收购完成时间：有关收购将于协议生效后三天内完成。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为，本次收购资产是为了满足本公司生产经营需要。有关交易的价格是遵循市场原则，按照评估价值定价的，对全体股东是公平合理的。本次交易不会对本公司生产经营产生重大影响。

    六、关联交易正式生效的条件

    鉴于上述交易数额不超过人民币3,000 万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务条款达成的(指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用)，对于公司的股东而言是公平合理的。

    八、备查文件

    1、本公司与新华集团签订的《资产转让协议》；

    2、董事会会议记录；

    3、资产评估报告。

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2006年6月23日