兹通告山东新华制药股份有限公司(“本公司”)董事会决定于2001年6月22 日 上午11时于山东省淄博市张店区东一路十四号本公司会议室举行内资股类别股东大 会，借以处理下列事项：

    1.考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案，授权本公司董事会回购不超过已 发行H股股份面值总额10％的H股股份

    “动议：

    (a)在下述(b)段及(c)段的限制下， 并遵守和根据中华人民共和国主管证券的 政府机构的所有适用法律法规及/或规定，香港联交所或其他政府/主管机构的规定， 兹批准本公司董事会于有关期间内(定义见下述(d)段) 行使本公司一切权力以回购 本公司在香港联交所上市的境外上市外资股(“H股”)：

    (b)于有关期间内行使被授予回购股份的H股的面值总额不得超过于此决议通过 日期时本公司已发行的H股面值总额的10％；

    (c)上述(a)段中的批准以下述各项为先决条件：

    (i)于2001年6月22日(或适用的延期日)举行的周年股东大会和类别股东大会的 特别决议获得通过

    (ii)在适当情况下，取得中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局及国家经 济贸易委员会的批准；及

    (iii)根据本公司章程第26条所载的通知程序， 本公司任何债权人并无要求本 公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款担保(倘若任何债权人提出要求， 本公 司有酌情权决定为有关金额作出偿付或提供担保)。

    (d)就本项特别决议案而言：

    有关期间，指由本项特别决议案通过之日至下列最早的日期为止的期间：

    (i)本项特别决议案通过后，本公司下届周年股东大会结束；

    (ii)本项特别决议案通过后的12个月届满之日；或

    (iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案， 撤销或更改本项特别决议案 发出之授权。

    (e)在所有有关政府当局对本公司回购H股批准的情况下，授权本公司董事会：

    (i)对本公司章程的第19条和第22条进行其认为适当的修改， 以减少本公司的 注册股本并反映根据上述(a)段本公司股份回购完成以后本公司新的股本结构。

    (ii)向中华人民共和国有关政府部门办理修改本公司章程的手续。”2.处理其 它事宜(如有需要)。

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2001年5月8日

    附注：

    1.凡持有本公司股份并于2001年5月21日(星期一) 深圳证券交易所交易结束后 在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东，均有权出席内资股类别股东大会。

    2.凡有权出席内资股类别股东大会并有表决权的股东均可委托一位或多位人士 (不论该人士是否股东)代其出席并投票，各股东(或其代理人)享有每股一票的表决 权，上述书面回复不影响有权出席会议的股东出席内资股类别股东大会会议及投票 的权利。

    3.股东须以书面委托其代理人，该书面文件应由委托人或其授权代理人签署， 若委托书由股东的授权代理人签署，该委托授权代理人文件须由公证手续并须于内 资股类别股东大会召开前24小时送达本公司董事会秘书室，方为有效。

    4.本公司董事会秘书室地址为：

    山东省淄博市张店区东一路14号 邮编：255005

    电话：0533—2184223转60225,60226

    传真：0533—2287508

    附件二授权委托书

    本人/公司(全名) (身份证/营业执照号码为： )为山东新华制药股 份有限公司(“公司”)股东，持有公司A股股票 股，股东帐户号码为　 ， 现委托大会主席，或 先生/女士(身份证号码为 )代表 本人/公司出席公司2000年度周年股东大会(“股东年会”)及内资股类别股东大会( “类别股东会”)，并于股东年会及类别股东会，代表本人/公司并依照下列指示就 股东年会公告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代表酌情决定投票。

    普通决议案 赞成 反对 弃权

    审议通过2000年度董事会报告

    审议通过2000年度监事会报告

    审议通过2000年度经审核的财务报告

    审议通过2000年度利润分配预案

    审议通过2001年度利润分配政策

    审议通过聘任罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)及信永中和会计师事 务所(中国注册会计师)为本公司2001年12月31日止年度的国际及国内核数师并授权 董事会确定其酬金的议案

    审议通过2001年度董事及监事酬金的议案

    考虑并批准董事李治辞去董事事宜

    审议并通过，授权董事会作出有关投资方面的决策时，对投资额占公司最近一 期经审计的总资产10％以下的项目，可以自行决定，无需经过股东大会批准，有关 法律法规有不同规定的除外。

    特别决议 赞成 反对 弃权

    审议并通过公司章程修改的特别决议案

    在公司章程第十章第93条之后增加一条 93a：

    “公司作出有关投资方面的决策时，对投资额占公司最近一期经审计的总资产 10％以下的项目，董事会可以自行决定，无需经过股东大会批准，有关法律法规及 规则有不同规定的除外”

    审议通过授权本公司董事会回购不超过已发行H股股份面值总额10％的H股股份 的特别决议案

    说明：

    1.该委托书复印有效。

    2.每位股东可委托一位或多位代表出席及投票。受委托代表毋须为本公司股东。

    3.如股东欲投票赞成，反对或欲弃权，请在“赞成”，“反对”或“弃权”栏 中任选一项，填上“√”号。如无指示，受委托代表可自行酌情投票或弃权。

    4.每个表决事项只允许一种选择。多选或不选，均视为自动放弃。

    5.该委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署，国有股及法人股股东须 由法人代表签字并加盖单位公章。

    6.该委托书最迟须于本次股东年会开始前至少24小时送达本公司( 山东省淄博 市张店区东一路十四号)方为有效。

    股东： 日期：

    附件一

    回执

    本人/公司名称：

    地址及邮编：

    身份证/营业执照号码：

    电话： 传真：

    持有公司股本中A股 股，股东帐户号码为：

    藉此通知：

    本人/公司拟出席(或委托 先生/女士代为出席)2001年6月22日( 星 期五)上午9时正于公司会堂举行的公司2000年度周年股东大会及内资股类别股东大 会。

    股东： 日期：

    附注：

    1.该回执复印有效。

    2.该回执须于2000年6月1日之前送达本公司注册地址。邮寄送达的，以公司所 在地邮戳为准。

    3.国家股及法人股股东须加盖单位印章。