本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东新华制药股份有限公司("本公司")第五届董事会第二次会议通知于二○○六年三月九日以书面形式发出，会议于二○○六年三月二十四日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第三会议室召开，应到会董事9名，亲自出席会议、行使表决权的董事有贺端湜、刘从德、郭琴、赵松国、马永、戴庆骏、徐国君、孙明高，独立董事莫仲堃委托戴庆骏出席会议。

    监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长贺端湜主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    实际参加本次表决的董事9名，其中9票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：

    一、批准本公司二○○五年度报告及年报摘要；

    二、批准本公司二○○五年利润分配方案，并将提交股东大会审议；

    根据中国会计准则，本集团二○○五年度实现净利润为人民币5,415,851元，加年初未分配利润人民币163,003,055元，本年度可供分配的利润为人民币168,418,906元。按2005年度实现净利润10%提取法定盈余公积金人民币521,824元，按5%提取法定公益金人民币260,912元，本年度可供股东分配的未分配利润为人民币167,636,170元。

    董事会宣布及建议派发截至二零零五年度的股息如下：按已发行的307,312,830股A股、150,000,000股H股计算，每10股派发人民币0.5元,(折合港币约0.482元,A股含税)。

    三、通过本公司截至二○○五年度发生的关联交易及资金占用的议案；

    四、通过本公司关于核销和计提资产减值准备的议案；

    五、通过聘任国际及国内审计师的议案，并将提交股东大会审议；

    六、通过关于预计二○○六年日常关联交易的议案(详见本公司日常关联交易公告)；

    七、通过清理新华集团非经营性占用本公司资金的议案；新华集团于二○○六年三月十日出具承诺函，承诺于二○○六年九月三十日之前将占用本公司的非经营性资金9,057千元以现金方式全部偿还，并保证自二○○六年一月一日起，不再对新华制药发生新的资金占用。

    八、通过成立山东新华制药进出口有限责任公司的议案；

    九、通过提名刘振文先生为本公司非独立董事的议案；

    本次会议提名刘振文先生为本公司非独立董事候选人。本议案将提交本公司股东大会审议。

    刘振文先生简历：

    53岁，大专学历，高级经济师。1966年到山东新华制药厂工作，1968年调山东济宁抗生素厂，历任班长、车间工段长，车间副主任、主任，生产技术处处长、山东鲁抗医药集团有限公司生产计划部经理、副总经理、董事、副董事长、党委副书记、总经理、山东鲁抗医药股份有限公司董事。现任山东新华医药集团有限责任公司党委副书记、总经理、董事。

    十、通过选举本公司董事长的议案。

    贺端湜先生因年龄原因，辞去本公司董事长职务，董事会选举郭琴女士出任本公司董事长。

    郭琴女士简历如下：

    郭琴女士： 47岁，高级工程师，执业药师,毕业于山东医科大学药学专业。1982年到山东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理。郭女士现为山东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。现任本公司董事、总经理，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长，山东新华隆信化工有限公司董事，山东新华制药(欧洲)有限公司董事。

    十一、通过聘任本公司总经理的议案

    鉴于郭琴女士因工作变动，辞去本公司总经理职务，董事会聘任任福龙先生担任本公司总经理。

    任福龙先生简历：

    任福龙先生，43岁，高级工程师、执业药师，一九八五年毕业于山东昌潍医学院医学专业。一九八五年至一九八八年任住院医师。一九九一年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理。现任本公司副总经理。

    十二、通过聘任副总经理的议案

    董事同意聘任傅恒谦先生为本公司副总经理。

    傅恒谦先生简历：

    傅恒谦先生，56岁，大学学历，高级经济师。1970年到山东新华制药厂工作，历任车间工程师、主任、调度处处长、计统处处长，山东新华医药集团有限责任公司规划部部长、新华鲁抗药业集团有限责任公司规划部部长、总经理助理、副总经理。

    十三、通过提名任福龙为本公司非独立董事候选人议案

    董事会同意任福龙先生为本公司非独立董事候选人(任先生简历见上)。

    本议案将提交本公司周年股东大会审议。

    特此公告

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十四日