每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
2006年3月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书和摘要。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、 本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司所持非流通股份为国家股，本次股权分置改革方案对股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、 本公司非流通股股东共计50家，明确同意本次股权分置改革方案的有25家，代表股份224,585,000股，占非流通股比例的97.16%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
4、 公司非流通股股东山东新华医药集团有限责任公司将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
5、 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3股股票的对价安排，公司非流通股股东共需送出22,845,999股，新华集团将送出22,845,999股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。最终对价安排根据山东省国资委的意向性批复确定。
二、非流通股股东的承诺事项
同意参加新华制药本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺：
1、非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、定向募集法人股股东所持有股份自获得上市流通权之日起，1年后方可转让或通过证券交易所挂牌交易。
3、控股股东新华集团作出如下特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后12个月内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于4.8元，即新华制药相关A股股东会议通知发出前30日“新华制药”A股算术平均收盘价的150%(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。
4、新华集团承诺，于2006年9月30日前以现金还款方式彻底解决占用新华制药资金的问题，并保证自2006年1月1日起不再发生新的资金占用。
5、新华集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
6、新华集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
7、新华集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。
三、本次A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年4月5日。
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年4月17日下午2时。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年4月13日、14日、17日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月13日、14日、17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月13日、14日、17日上午9:30至15:00期间的任意时间。
四、本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司2006年3月21日(B日)公告股权分置改革说明书，本公司A股股票已于2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月30日(B+10日)复牌，改革说明书公告后至股票复牌期间为A股市场相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年3月29日(B+9日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年3月29日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日
(2006年4月6日)起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 86-533-2196018，2196020
传真： 86-533-2287508
电子信箱： xhzy@xhzy.com
公司网站： http://www.xhzy.com
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3股股票的对价安排，公司非流通股股东共需送出22,845,999股，新华集团将送出22,845,999股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得新华制药A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A股流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的新华制药A股流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) 股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(％)
新华集团 214,440,000 46.89% 22,845,999 191,594,001 41.89%
合计 214,440,000 46.89% 22,845,999 191,594,001 41.89%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通的时间 承诺的限售条件
1 新华集团 5% G(注1)+36个月~48个月 注2
41.89% G+48个月后
2 定向募集法人股股东 3.66% G+12个月后 -
注1：G表示股权分置改革方案实施后首个交易日
注2：新华集团特别承诺：新华制药非流通股份获得上市流通权之日起第36个月至第48个月内，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药A股，出售价格不低于4.8元，即新华制药A股市场相关股东会议通知发出前30日“新华制药”A股算术平均收盘价的150%(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入新华制药帐户归全体股东所有。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
未上市流通股份合计 231,159,500 50.55% 有限售条件的流通股合计 208,313,501 45.55%
国家股 214,440,000 46.89% 国家股 191,594,001 41.89%
定向募集法人股 16,719,500 3.66% 定向募集法人股 16,719,500 3.66%
流通股份合计 226,153,330 49.45% 无限售条件的流通股合计 248,999,329 54.45%
A股 76,153,330 16.65% A股 98,999,3 21.65%
H股 150,000,000 32.80% H股 150,000,000 32.80%
股份总数 457,312,830 100.00% 股份总数 457,312,830 100.00%
6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法目前公司定向募集法人股股东共有49 个，其所持股份占本公司总股本的
3.66%，其中有24 名明确表示同意本次股权分置改革方案，其余25 名未明确表示同意。根据本公司股权分置改革方案，该事项对本次股权分置改革方案的实施并无实质性影响，其所持有的公司股份的流通将遵守法律法规和规章的规定。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革方案实施后，由于非流通股上市流通，复牌后A 股股价往往有不同程度的下跌。为避免非流通股上市流通在短期内给流通股股东带来的损失，股权分置改革方案中的对价安排应促成A股流通股市值在股权分置改革后不低于改革前的水平。
(1) 流通股平均持股成本
2006 年2 月28 日，新华制药A 股收盘价为3.21 元，前5 日均价为3.18 元，30 日均价为3.19 元，前120 日均价为3.12 元。为充分向保护A 股流通股股东利益，将其中高者3.21 元作为A 股流通股平均成本。
(2)股权分置改革实施后流通股价格预测
新华制药已发行15000 万股H 股，3 月1 日收盘价为1.28 港元。由于新华制药H 股日成交量微小，其换手率远远低于A 股的换手率，不适合作为A 股股权分置改革实施后的股价参照。
A 股市场上测算全流通后理论价格通常采用市盈率法和市净率法。其中，市盈率法适用于盈利能力和市盈率水平与行业平均水平接近的上市公司，不适用于微利或亏损的上市公司；市净率法则适用于资产规模与盈利能力相关性较强的行业。
新华制药2004 年亏损，2005 年前三季度微利，不适用市盈率法；新华制药净资产收益率较低，目前资产盈利能力偏弱，因此市净率法也不适用。在对新华制药未来的全流通价格预测时,我们以股权分置改革全面推开后医药行业G 股公司首日上市收盘价的平均下跌幅度为基础，预计新华制药全流通后的价格。经统计，至2006年2 月28 日,全面推开后已完成股改的医药行业16 家G 股公司首日上市收盘价的平均下跌幅度为20.32%，以此作为新华制药股改后股价的调整幅度。我们以前述流通股股东持股成本预测新华制药全流通后的价格为2.56 元/股。
(3)理论对价计算
在改革方案实施前后流通股市值不发生变化的前提下，测算应该实施的送股比例。
改革方案实施前的流通股股市值＝方案实施前的流通股股本×方案实施前流通股的平均持股成本
改革方案实施后的流通股股市值＝方案实施后的流通股股本×方案实施后的每股均衡交易价格假设：
.. 送股比例R,为非流通股股东向每股流通股支付的股份比例；
.. 流通股股东的平均持股成本为P0；
.. 股权分置改革方案实施后均衡股价为P1
根据：改革方案实施前的流通股权价值=改革方案实施后的流通股权价值则R 至少应满足下式要求：P0＝ P1×(1+R)
测算结果：R=0.254
即每10 股A 股流通股至少应获得2.54 股。
据此，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得3股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。
非流通股股东按每10 股A 股流通股获付3 股向流通股股东执行对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。方案实施后，A 股流通股股东在公司的持股比例从16.65%上升到21.65%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高；以公司2006年2 月28 日收盘价3.21 元/股为基准，方案实施后，A 股流通股的平均持股成本将下降到2.47 元/股，持股成本的降低有利于A 股流通股股东未来获得更高的投资收益；方案的实施有利于公司完善治理结构，有利于从根本上保障A 股流通股股东的权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
同意参加新华制药本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺：
1、非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、定向募集法人股股东所持有股份自获得上市流通权之日起，1年后方可转让或通过证券交易所挂牌交易。
3、控股股东新华集团作出如下特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后12个月内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于4.8元，即新华制药相关A股股东会议通知发出前30日“新华制药”A股算术平均收盘价的150%(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入新华制药帐户归全体股东所有。
4、新华集团承诺，于2006年9月30日前以现金还款方式彻底解决占用新华制药资金的问题，并保证自2006年1月1日起不再发生新的资金占用。
5、新华集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
6、新华集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
7、新华集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。
(二)履约能力分析
本次方案相关承诺涉及非流通股限售时间和一定期间内的减持价格，承诺的履行方式比较简单，并且非流通股股东不需要为履行承诺而额外支付股份或现金，操作具有可行性。
(三)履约风险防范对策非流通股股东的履约风险存在于两个方面：一是提前减持，二是低于承诺价格减持，目前，有如下机制或安排有助于防范违约风险：
(1)新华集团所持股份为国家股，股份获得流通权后，新华集团对所持新华制药股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督新华集团履行承诺。
(2)根据《新华集团参加股权分置改革的同意函》，新华集团将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将对新华集团交易新华制药股票的情况进行监管，督促新华集团严格履行承诺。
(四)承诺事项的违约责任新华集团做出承诺：本承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受深圳证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为本公司控股股东新华集团。截至本说明书签发之日，新华集团持有本公司214,440,000 股，占公司总股本的46.89%，占非流通股的92.77%。
截至本说明书摘要签发之日，新华集团持有的新华制药股份无权属争议，但其中28,915,865 股被司法冻结，18,000,000 股被质押，冻结数量合计46,915,865 股。
新华集团股票冻结情况不影响本次股权分置改革的对价执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险新华集团为国有全资企业。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次A股市场相关股东会议网络投票前获得山东省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在网络投票第一天前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。
(二)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至公告日，新华集团用于执行对价安排的股份不存在权属争议，存在的质押、冻结情形并不影响对价执行。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于执行对价安排的股份存在被质押、冻结的可能。若上述股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促新华集团尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一) 保荐机构保荐意见结论
保荐机构海通证券股份有限公司认为：“新华制药股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》， 中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，新华制药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。海通证券愿意推荐新华制药进行股权分置改革工作。”
(二)律师法律意见结论
北京市康达律师事务所律师通过对新华制药提供的材料及有关事实进行审查后认为：
新华制药为依法设立及有效存续的股份有限公司,具备参与本次股权分置改革的主体资格；新华集团作为新华制药的控股股东，合法设立、有效存续，其股份虽有瑕疵，但不影响对价的执行，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，新华制药本次股权分置改革的实施程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；所涉及的相关法律文件在内容和形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案及有关承诺符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革涉及新华集团等公司非流通股东与A股流通股股东之间的权益变化，新华集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革存在损害H股股东权益的情形。
山东新华制药股份有限公司董事会
2006年3月13日
