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山西三维集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年3月4日以书面和电话传真方式发出第三届董事会第十五次会议通知，会议于2005年3月18日上午9:00在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长仝立祥主持，公司12名董事全部出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；
二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；
三、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；
四、审议通过了《公司2004年度财务报告》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；
五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》：经山西天元会计师事务所审计，公司2004年实现净利润32,266,963.04元，提取10%的法定公积金3,208,052.93元，提取5%的法定公益金1,604,026.47元，加上年初未分配利润142,611,635.96元，2004年末可供股东分配的利润为170,066,519.60元。鉴于公司计划在2005年投资1,4-丁二醇配套项目20万吨/年粗苯精制项目，需要较大的资金投入,且2005年度公司无资本性融资计划，因此公司董事会提议2004年度不向股东分配股利，将未分配利润主要投入上述项目。董事会认为，继续扩大经营规模，投资新的项目有利于公司的持续经营，符合公司和股东的长远利益。董事会2004年度无资本公积金转增股本的计划。本预案须提交2004年度股东大会审议通过。表决结果12票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《公司续聘山西天元会计师事务所为公司审计的议案》，公司拟续聘山西天元会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定2005年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为60万元。
表决结果12票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司《章程》拟增加以下内容：
在第六十一条后增加第六十二条：社会公众股股东对重大事项的表决制度。
（一）下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，可实施或提出申请。
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（二）公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、深圳证券交易所有关实施办法办理。
（三）公司召开股东大会，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会、深圳证券交易所有关实施办法办理。
（四）公司在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
原第六十二条调整为六十三条，以后条款的序号顺延。
表决结果12票同意、0票弃权、0票反对
以上议案，须提交2004年度股东大会审议通过。
八、决定于2005年4月27日召开2004年年度股东大会。
表决结果12票同意、0票弃权、0票反对
九、审议通过了《公司日常关联交易计划的议案》。
表决结果12票同意、0票弃权、0票反对
特此公告
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2005年3月18日
