本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西三维集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2004年3月19日上午9:00在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长仝立祥主持，公司12名董事全部出席。会议符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议形成决议如下：

    一、通过公司2003年年度报告及摘要；

    二、通过公司2003年度董事会工作报告；

    三、通过公司2003年度总经理工作报告；

    四、通过公司2003年度财务报告；

    五、通过公司2003年度利润分配预案：公司2003年实现净利润29,720,163.57元，提取10%的法定公积金2,976,990.35元，提取5%的法定公益金1,488,495.18元，加上年初未分配利润117,356,957.92元，2003年末可供股东分配的利润为142,611,635.96元, 考虑到公司的发展和后续项目的投资，公司董事会决定2003年度不分配、不转增,可分配利润结转以后年度分配。本预案须提交2003年度股东大会审议通过。

    六、通过公司续聘山西天元会计师事务所为公司审计的议案。

    公司拟续聘山西天元会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定2004年聘请会计师事务所的年度报告费用为60万元，中期报告如需审计，则中期报告审计费用为35万元。

    七、通过关于修改公司章程的议案。公司《章程》拟增加以下内容：

    “第一百一十八条 公司必须严格按照公司章程规定的投资权限，经董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准；被担保对象的资信度应为“AA”级，其资产负债率不超过70%；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    《章程》原第一百一十八条及以后顺序号作相应调整。

    八、通过关于建设7.5万吨/年1,4-丁二醇及其配套项目的议案。

    本项目包括1,4-丁二醇生产装置、20万吨粗苯精制、8万吨顺酐、9500吨制氢配套项目以及配套的公用工程和辅助设施。本项目总投资87895万元，年产1,4-丁二醇3.3万吨，四氢呋喃2.5万吨，γ-丁内酯1万吨，以自有资金和申请银行贷款解决，建设期2年，投资项目回收期6.25年（所得税前，含建设期），预计年均利润总额14885万元。

    以上议案，须提交2003年度股东大会审议通过。

    九、决定于2004年4月29日召开2003年年度股东大会。

    董事长签字：仝立祥