本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第九次会议于2003年8月15日上午9:00在公司二楼会议室召开。会议由公司董事长仝立祥先生主持。会议应出席董事11名，实际出席或委托出席11名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。公司监事及高级管理人员列席了会议。全体参与表决的董事对所有议案一致通过。会议形成如下决议：

    一、审议通过公司2003年半年度报告及摘要。

    二、审议通过关于修改公司章程的议案。

    将《公司章程》第一百一十二条“董事会由十一名董事组成，其中二名为独立董事”修改为“董事会由十二名董事组成，其中四名为独立董事”；第六章“公司注册资本为人民币27771.3851万元”修改为“公司注册资本为人民币31105.3851万元”。另外，在《公司章程》第十三条公司经营范围兼营中增加一项内容即“石料开采”。

    三、审议通过关于提名冯子如先生、王力光先生为公司独立董事候选人的议案。

    四、审议通过关于杨敬泽先生辞去公司董事职务的议案。

    以上二至四项议案尚须提交股东大会审议通过。

    五、审议通过关于召开2003年度临时股东大会的议案。

    附：冯子如先生、王力光先生简历：

    冯子如，男，汉族，太原市人，生于1942年12月10日，中共党员，高级会计师。 1972年4月－1979年8月在山西省轻工业局财务处任办事员；1979年9月-1985年9月在山西省纺织工业厅财务处任办事员；1985年10月-1992年9月在山西省纺织工业厅财务处任副处长；1992年10月-1998年6月在山西省纺织工业厅财务处任处长；1998年7月退休。

    王力光，男，汉族，北京市人，生于1971年4月23日，1993年7月清华大学毕业，工学学士，2001年7月清华大学经济管理学院毕业，国际工商管理硕士。1993年－1997年在中国机械设备进出口公司北京分公司国际投标业务部任项目经理；1997年－1999年在中国信达信托投资投资研究部任经理；2000年暑期美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司投资银行部任暑期副理；2000年至今在北京信鼎创富证券投资咨询有限公司任副总经理。

    董事长签字：仝立祥

    

山西三维集团股份有限公司

    董 事 会

    2003年8月15日

     山西三维集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西三维集团股份有限公司董事会现就提名冯子如先生为山西三维集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山西三维集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西三维集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西三维集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西三维集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西三维集团股份有限公司已发行1%的股东，也不是山西三维集团股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西三维集团股份有限公司已发行股票5%以上的股东单位任职，也不在山西三维集团股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为山西三维集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西三维集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西三维集团股份有限公司董事会

    2003年8月15日

     山西三维集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西三维集团股份有限公司董事会现就提名王力光先生为山西三维集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山西三维集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西三维集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西三维集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西三维集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西三维集团股份有限公司已发行1%的股东，也不是山西三维集团股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西三维集团股份有限公司已发行股票5%以上的股东单位任职，也不在山西三维集团股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为山西三维集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西三维集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西三维集团股份有限公司董事会

    2003年8月15日

     山西三维集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯子如,作为山西三维集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山西三维集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假陈述可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冯子如

    2003年8月15日

     山西三维集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王力光,作为山西三维集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山西三维集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假陈述可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王力光

    2003年8月15日