山西三维集团股份有限公司二届八次董事会于2002年4月19 日在本公司二楼会 议室召开，参加会议的董事应到9人，实际出席会议或委托出席9人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议有效，公司监事和高管人员列席会议。会议由董事长 仝立祥先生主持，会议通过如下决议：

    一、审议通过公司2002年第一季度报告。

    二、审议通过关于公司提名独立董事候选人及确定其津贴的议案。

    根据中国证监会的要求，本公司决定提名马家骏、刘星星二位先生为本公司独 立董事候选人。独立董事的津贴标准拟为3000元/月（含税）。 上述独立董事候选 人的有关材料须报中国证监会审核通过后，方可作为本公司独立董事候选人提请股 东大会选举。

    三、审议通过关于本公司提名第三届董事会董事候选人的议案。

    鉴于本公司二届董事会任期已满，需按规定换届，本次董事会会议提名仝立祥、 王培勤、杨学英、乔清维、闫保安、杨敬泽、李小杵、冯发财、高如龙共9 人为公 司非独立董事（董事简历见附件一）；同时按《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》要求，结合本公司实际情况拟提名马家骏、刘星星先生为本公司第三 届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。独立董事提名人声明、 独立董事候选人声明见公告。

    四、审议通过关于修改《公司章程》的议案（修改后的《公司章程》（草案） 见附件三）。

    五、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案（修改后的《董事会议 事规则》见附件四）。

    六、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（修改后的《股东大 会议事规则》（草案）见附件五）。

    七、审议通过关于建立公司《信息披露制度》的议案（《信息披露制度》（董 事会秘书工作细则）见附件六）。

    八、审议通过关于建立公司《独立董事制度》的议案（《独立董事制度》见附 件七）。

    九、审议通过关于公司转让所持中广三维网络技术有限公司51％股权意向的议 案。

    为了集中精力，发展主导产业，大力拓展主业的发展空间，开发具有高附加值 的丁二醇下游产品，提高公司的核心竞争能力，有必要放弃主业以外的一些业务， 这对公司的未来发展至关重要，因此，公司有意将公司持有的中广三维网络技术有 限公司的全部51％股权，转让给中广数据网络技术有限公司。截止2001年12月31日， 中广三维网络技术有限公司总资产为3587.76万元，净资产为3382.35万元。公司将 根据进展情况作详细披露。

    以上二、三、四、六项议案需提交股东大会审议，五、七、八项议案需向最近 一次股东大会通报。

    十、审议通过关于召开2002年度临时股东大会的议案。