第一章 总则

    第一条 为规范公司的行为准则，加强对公司决策机构的检查和监督，保证公 司资产的安全，提高公司经济效益，根据《公司法》和公司章程的有关规定，特制 订监事会议事规则。

    第二条 本议事规则由公司监事会拟订，经监事会会议通过后实施。监事会应 将议事规则内容向最近的一次股东大会通报。

    第三条 监事会是公司监督检查机构，对股东大会负责，独立行使监督检查权， 对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。

    第二章 监事会的组织机构

    第四条 公司监事会成员由七名监事组成，监事会成员应由股东代表和公司职 工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会应在 其组成人员中推选一名监事会主席，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

    监事会的任期每届三年，届满连选可以连任。

    第五条 监事的任职资格：

    （一）能够依法维护公司、股东及职工的权益；

    （二）坚持原则,主持公道,勇于监督,善于监督,有高度的责任心和正义感；

    （三）熟悉并能贯彻国家有关法律、法规，具有与担任监事相适应的知识水平、 工作阅历和经验。

    第六条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司监事。

    公司的董事、经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得兼任公司监 事。

    第三章 监事会的职责权利

    第七条 公司监事会的职责权利主要有：

    （一）委派代表列席董事会会议，对董事会的重要经营决策直接进行监督；

    （二）对董事会和经理行使职权的活动进行监督，检查其是否符合国家法律、 法规及公司章程的规定；

    （三）检查公司的经营和财务状况，查核帐薄文件。监事行使职权时，可聘请 律师、注册会计师、审计等专业人员协助工作，所需费用由公司承担；

    （四）对募集资金的使用、重大投资行为进行监督；

    （五）对公司利用募集资金从事股票期货等高风险投资进行监督；

    （六）对公司对外担保进行检查；

    （七）对公司购并、出售资产行为进行检查；

    （八）对公司关联交易进行检查；

    （九）监事会应将审核、查阅后的意见写成报告书提交给股东大会；

    （十）对董事会、总经理提交的各种报告、方案、文件等资料或公司披露的信 息进行检查、核实；

    （十一）认为有必要时提议召开临时股东大会，当公司董事会或经理的行为与 公司利益有抵触时，监事会有权代表公司与董事或经理进行交涉提出诉讼；

    （十二）公司章程规定的其他职权。

    第四章 监事会的责任和义务

    第八条 监事应依照《公司法》和公司章程，忠实履行监督职责，维护公司股 东利益，不得以职谋私，泄露公司机密。

    第九条 监事必须严格按照规定和监事会授权范围行使职权，不得擅自变更股 东大会和董事会决议，或超越授权范围。

    第十条 监事执行公司职务时，违反法律或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应承担赔偿责任。

    第十一条 监事会在工作中产生的必要开支，由监事会作出预算向股东大会报 告，由股东大会通过后执行。监事会的具体开支情况应报股东大会审议。

    第五章 监事会会议规则和表决程序

    第十二条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集并主持会议， 会议通知应当在会议召开前一周书面送达全体监事。

    第十三条 监事会主席负责召集并主持监事会会议，监事会主席不能履行职权 时，应当指定一名监事代行其职权。

    第十四条 监事会主席认为必要时（或由三分之二以上监事提议时），可以召 集临时监事会会议，临时提议召开临时监事会会议的，应说明原因和目的。

    第十五条 监事会会议通知应载明会议的召开时间、地点和会议的事由及议题。

    第十六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应 由监事本人出席，监事因故不能出席可以书面委托其他监事代为出席，委托书应当 载明代理人的姓名和权限，并由委托人签名或盖章。

    第十七条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取记名投票表决方式， 每名监事有一票表决权。

    第十八条 监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上通过。

    第十九条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予 以撤换：

    （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

    （二）连续二次不能出席监事会会议的；

    （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

    （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

    除上述原因，公司不得随意撤换监事。

    第二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录 上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。

    第二十一条 本议事规则与国家现行法律法规性文件及公司章程相悖时，应按 照上述法律、法规、规范性文件执行，并及时进行修订。

    第二十二条 本议事规则由监事会负责解释和修改。

    第二十三条 本议事规则自监事会审议批准之日起生效。

    

山西三维集团股份有限公司监事会

    二○○二年四月十九日