一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司制度还需进一步完善；

    (二)公司的激励机制不够；

    (三)董事会专门委员会未能全面开展工作。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照建立现代企业制度的要求,逐步规范和完善公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会能够按照合法规范的程序运作,并发挥其职能和作用。公司逐步建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《资金管理制度》、《投资、资金运行、资产管理等决策制度的有关规定》、《关于新增四项资产减值准备的确认和计提方法有关规定》、《对外担保、对外投资、大笔资金运作暂行管理办法》、《招投标暂行管理办法》等规范公司运作的规则、制度和规定。在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效,得到了监管部门和广大投资者的认同,其主要体现在：

    (一)公司与大股东(山西三维华邦集团有限公司,下同)在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

    1、业务独立情况：公司独立从事生产经营,对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售均由公司自己进行,只有少量的产品销售借助控股股东原有的销售网络进行,但均按市场价提供产品。

    2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门,并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员没有在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。

    3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营,合署办公的情况。

    4、资产完整情况：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,工业产权、商标权、非专利技术等无形资产均由公司拥有,公司生产办公占用控股股东土地都签有公允合法的协议。

    5、财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系、财务管理制度及针对控股子公司的财务管理制度。公司在银行开设有独立的银行帐户,独立依法纳税。

    (二)信息披露公开、透明。

    公司按照中国证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    (三)“三会”制度健全。

    公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)等制度,并按相关制度规范运作。三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司制度还需进一步完善。

    公司按照中国证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、财务管理制度,但公司还需按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《上市公司内部控制制度》、《上市公司信息披露指引》的要求进一步地制定、完善公司《公司接待和推广制度》、《信息披露事务管理制度》。

    (二)公司激励机制还需完善。

    公司虽然在领导层实行了年薪制,并制定了相应的考核指标和办法等,但是,目前尚未按照中国证监会《上市公司股权激励和办法》的要求,在股权分置改革完成后,实施股权激励,建立健全激励与约束机制。下一步,公司将按照中国证监会和国资委的要求,按照法定程序,对公司管理层实施股权激励,建立绩效考核体系和考核办法,建立健全激励与约束机制。

    (三)董事会专门委员会未能全面开展工作。

    公司董事会按照规定设立了四个专门委员会,制定了详细的工作职责,但专门委员会未能全面开展工作。主要原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,具体成员存在履行职责不到位的情况,所以未能积极主动开展工作。四、公司的整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    (一)公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善建立公司的《接待和推广管理办法》和《信息披露事务管理制度》,并将上述两制度提交董事会审议通过后实施。

    该项整改措施的落实由董事会秘书负责。

    (二)在激励机制的建立和完善上,公司将借鉴其它上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,处理好股东与管理者之间的关系,适时地推出适合公司特点的激励机制,更好、更有效地调动各方面的积极性。

    该项整改措施的落实由公司董事长负责。

    (三)在年内的工作中,公司将严格按照董事会四个专门委员会的工作职责,将需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会,为专门委员会发挥作用提供客观条件。董事会专门委员会就公司战略、财务管理、薪酬事项、审计等方面相关事项召开专门委员会会议,出具专门委员会会议意见,履行其职责,发挥其作用。

    该项整改措施的落实由公司董事长和独立董事共同负责。五、有特色的公司治理做法

    (一)公司董事会的组成结构合理。在现有的十二名董事中,有独立董事四人、股东代表董事八人(其中生产经营管理层董事6人)。由于公司董事会决策机构组成的合理,较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

    (二)为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作,有效防范风险,公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外,为了搞好公司的法人治理,加强公司内部监管,向广大投资者负责,公司设有专门的审计部门。该部门除定期对公司进行专项审计外,还分别根据其情况不定期地对公司人员和下属分厂、车间、处室进行稽核、监督、检查。

    (三)公司能够按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。为此,公司在自己的局域网上专门开辟了“证券之窗”栏目,设有“法律法规”、“公司信息”、“证券知识”、“市场信息”、“今日热点”等内容,使公司管理层和公司员工能及时了解新颁布的法律法规,公司的证券市场的信息,对公司规范的运作起到了监督作用。

    (四)公司在内部管理特别是信息化管理方面,不断创新,形成了科学、高效、灵活的管理体制。近几年来,公司通过不断推行和完善目标成本管理、质量管理、营销管理等各项内部管理,使公司管理工作走了科学化、规范化的轨道。特别是企业管理信息系统(MIS)的全面启动和运作,标志着公司在管理现代化与国际接轨方面又向前迈出了一大步。公司利用ERP软件,对财务、销售、供应、物资等实施有效的监控,使公司财务更具有科学性和透明度,保证了财务管理的科学性、真实性,既实现了先进的信息化管理,同时也维护了广大中小股东的权益。另外,在公司主导产品聚乙烯醇和1,4丁二醇生产装置中,不仅采用了国内外最新技术,同时,在工艺控制方面还采用了国外先进的DCS微机控制和先进的罗斯蒙特总线式DCS系统,建成了一流的管理系统。

    (五)公司一直重视人力资源开发,注重人才引进和培养,为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的技术和管理人员。公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,通过持续的企业文化宣传,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观。

    综上所述,公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质量,不断地将公司做大做强。

    请各监管部门及广大投资者对我公司的公司治理工作进行监督和指导,并提出建议及意见。

    联系电话：0357-6662666 0357-6663123

    公司专门联系人:张亚平 梁国胜

    公司互联网公开信箱：swzqb@sxsanwei.com

    传真电话：0357-6663566

    邮政编码：041603

    公司地址：山西省洪洞县赵城镇 山西三维公司

    山西证监局邮箱：sanxi@csrc.gov.cn

    中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所网址：www.szse.cn

    特此公告

    山西三维集团股份有限公司

    董事会

    2007年7月13日