山西三维集团股份有限公司二届六次董事会会议于2001年7月27 日在公司二楼 会议室(山西省洪洞县赵城,山西三维公司)召开。 会议由公司董事长仝立祥先生主 持,会议应出席董事9名,实际出席董事(含授权委托其他董事出席会议的)9名, 符合 《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定, 会议有效。 公司监事及高级管理人员列席了会议。全体参与投票的董事对所有议案一致通过, 形成决议如下：

    一、审议通过公司2001年中期报告

    二、审议通过公司2001年中期利润分配方案

    本公司2001年中期不分配、不转增。

    三、审议通过关于公司符合上市公司增发A股条件的议案

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》的有关规定,公司董事会对照公募增发的有关要求,对公司的实际经 营状况和相关事项逐项检查,认为本公司符合上市公司公募增发的条件。

    四、审议通过关于公司公募增发A股发行方案的议案,具体方案如下：

    1、增发股票种类：人民币普通股(A股)。

    2、发行面值：每股面值人民币1元。

    3、发行数量：不超过5000万股。

    4、 发行对象及发行地区：在深圳证券交易所开设人民币普通股股东帐户的中 华人民共和国境内自然人及机构投资者(法律、法规禁止认购者除外)；发行地区为 全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行定价方式：本次发行采用网上网下累计投标方式。 发行人与主承销商 将根据网上及网下累计投标结果协商确定一定的超额认购倍数,确定发行价格。

    6、配售方法：本次发行采用网下向机构投资者配售和网上公开发行相结合,其 中机构投资者采用网下申购的方式,社会公众投资者采用网上申购的方式。 股权登 记日收市后登记在册的公司社会公众股股东可按其持有的股数享有一定比例的优先 配售权。

    7、本次公募增发募集资金投资于如下两个项目：

    (1)1,4丁二醇(BDO)下游系列产品项目,其中包括：13700吨/年聚四亚甲基醚二 醇(PTMEG)、10000吨/年　—丁内酯(BLO)、5000吨/年2—吡咯烷酮(2—PY)、 5000 吨/年乙烯基吡咯烷酮(VP)、4000吨/年聚乙烯基吡咯烷酮(PVP)等产品,项目总投资 55217万元；

    (2)1400吨/年POLYCLAR生产装置技改项目,项目总投资4968万元。

    8、关于滚存利润的分配：本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老 股东共享。

    9、本次增发涉及国有股的减持问题按国家有关规定办理。

    10、决议有效期：本次公募增发的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。

    以上增发议案须经股东大会逐项审议表决通过, 并报中国证券监督管理委员会 核准后实施。若获批准,本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详尽披露。

    五、审议通过关于公司公募增发A股募集资金运用可行性分析的议案

    为加快公司的发展步伐,充分发挥公司各方面的优势,本次公募增发A 股募集资 金计划投资于下列两个项目(项目总投资60185万元)：

    1、1,4丁二醇(BDO)下游系列产品项目,包括：PTMEG、BLO、2—PY、VP、PVP等 产品,项目计划总投资55217万元。

    本项目采用了美国PENN和FRONTECH公司提供的成熟、先进工艺技术, 技术起点 高、能耗低、环境污染小、装置规模经济。项目的建设, 可充分发挥公司现有技术 力量,利用公司正在建设的25000吨/年1,4丁二醇和已有的乙炔气为原料, 可节省建 设投资,缩短建设周期。

    本项目生产的系列产品是发展我国氨纶、精细化工、医药化工及有机化工的重 要原料和溶剂,长期供不应求,大部分依赖国外进口。PTMEG 的后加工产品有热塑性 聚氨酯、共聚酯醚和聚氨酯弹性纤维。聚氨酯弹性纤维在我国俗称为“氨纶”, 国 外统称为“Spandex”,被广泛应用于妇女弹性内衣、腰带、袜类、泳装、运动服等。 热塑性聚氨酯在工业上有很多用途,如广泛用于石化、机械、军工、造船、 汽车、 合成革等行业；BLO和PVP产品是重要的有机化工原料,附加值高、市场容量大、 前 景好、适销对路,符合我国化工发展的产业政策；2—PY和VP既可作为生产PVP 的原 料,也可作为产品出售。该项目建成达产后,预计年均销售收入84444万元,利税可达 32072万元,将成为全国最大的BDO下游系列产品的生产基地,对拓展1,4 丁二醇下游 产品和调整公司产品结构均有重大意义, 能给公司带来良好的经济效益和提高公司 的可持续发展能力。

    2、1400吨/年POLYCLAR生产装置技改项目,项目计划总投资4968万元。

    POLYCLAR是PVP的一个品种,是重要的精细化工产品, 广泛应用于啤酒的澄清剂 和饮料的稳定剂。目前国内的年需求量约为2000吨,几乎全部依赖进口。 该项目的 建成对发展BDO的下游产品品种、提高BDO下游产品的灵活性和附加值具有重要意义, 将填补国内空白。项目建成达产后,预计年均销售收入16800万元,利税可达4998 万 元。

    本次公募增发募集资金不足部分将由公司自筹解决, 如有剩余将用于补充公司 的流动资金。

    六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股相关事 宜的议案

    1、在决议有效期内,依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会 决议,制定和实施本次增资发行A股的具体方案,其中包括发行时机,发行数量, 询价 区间,定价方式,发行方式,发行价格,网下申购的机构投资者类别,网上、 网下申购 的比例,网上、网下的回拨原则及细则,具体申购办法和原社会公众股股东的优先认 购比例等；

    2、签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理有关工 商变更登记手续；

    4、办理与公募增发A股相关的其他事宜。

    七、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案

    关于公司前次募集资金使用情况说明如下：

    1、前次募集资金数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]149号文批准,公司于2000年2 月 29日至3月13日实施了增资配股,配股价格每股人民币7.5元,配售数量2571.39万股, 扣除发行费用,实际募集的现金资金18,674.46万元,已于2000年3月 17日全部到位, 并经山西中元会计师事务所出具晋师股验字(2000)第2号验资报告验证。

    2、募集资金实际使用情况

    (1)醋酸乙烯合成系统DCS微机控制改造及有机回收装置扩产改造项目, 拟投资 2950万元,实际投资2945万元,2000年6月已建成,半年增产PVA1500吨,增创利税 750 万元；

    (2)一台25000KVA电石密闭炉易地改造项目,拟投资4900万元,实际投资4322.54 万元,2001年6月底基本建成,已进入单机连动试车阶段；

    (3)一台16500KVA密闭式电石炉改造,拟投资3300万元,实际投资747.23万元,预 计年底建成；

    (4)乙炔发生和清净项目,拟投资4960万元,实际投资4903.42万元,预计9月份建 成；

    (5)引进高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂和薄膜生产技术及关键设备技改项目,拟投 资4980万元,本项目已变更为扩建10000吨低碱法聚乙烯醇项目,拟投资4905.4万元, 实际投资2777.80万元(其中配股资金投入2564万元),预计年底建成。

    截止2001年6月30日,配股资金已使用15482.19万元,占配股募集资金的82.91％, 其余资金3192.27万元现存银行,并将按照计划,在2001 年下半年全部投入以上未建 成项目。

    3、募集资金使用效果

    董事会认为,公司前次募集资金到位后,已按照《配股说明书》的承诺陆续投入 了相关项目,变更募集资金用途的,已经履行了法定程序。投资的项目产生了一定的 经济效益和社会效益,提高了公司的竞争力。

    4、山西天元会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了审核,并出具 了(2001)天元专审字第52号专项审核报告。

    八、审议通过关于修改完善公司内部控制制度的议案

    修改完善以下内部控制制度：《股东大会议事规则》、《资金管理制度》、《 投资、资金运行、资产管理等决策制度的有关规定》、《关于新增四项资产减值准 备的确认和计提方法的有关规定》、《董事会议事规则》。前四项制度报股东大会 批准。

    九、审议通过关于公司与山西三维华邦集团有限公司修订综合服务协议的议案。 双方同意原协议中关于购销货物的内容仍按原协议的约定执行,仅就职工医疗保健、 幼儿入托、中小学教育、职工住房维修管理、社会治安管理和环境绿化清洁发生的 应由股份公司承担的费用进行了修订,根据上述修订事项,股份公司每年应向山西三 维华邦集团有限公司交纳金额共计431.4万元。上述服务费用价格公允,不存在侵害 股份公司和中小股东利益的情况。本项议案属关联交易, 但由于关联方董事超过全 体董事人数的二分之一,回避表决后,无法形成决议,故全体董事均参与表决。

    十、审议通过关于聘请公司常年法律顾问的议案

    公司聘请山西恒一律师事务所律师原建民、孙水泉为公司常年法律顾问( 聘期 一年)。

    十一、审议通过关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案

    董事会决定召开公司2001年度第二次临时股东大会。具体决定如下：

    1、会议时间：2001年9月3日上午9：00

    2、会议地点：山西省洪洞县赵城山西三维公司

    3、会议议程：

    (1)审议公司符合增发A股条件的议案；

    (2)逐项审议公司增发不超过5000万股A股发行方案的议案；

    (3)审议增发新股募集资金使用可行性分析的议案；

    (4)逐项审议授权董事会办理本次增发相关事宜的议案；

    (5)审议董事会关于《前次募集资金使用情况的说明》；

    (6)审议关于修改完善公司内部控制制度(《资金管理制度》、《投资、资产运 行、资产管理等决策制度的有关规定》、《股东大会议事规则》、《关于新增四项 资产减值准备的确认和计提方法的有关规定》)。

    4、出席会议对象：

    (1)本公司全体董事、监事及高级管理人员

    (2)截止2001年8月24日下午交易结束后, 在深圳证券交易所登记在册的本公司 股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。

    5、参加会议办法：

    (1)请符合上述条件的股东于8月31日(周五,上午9：00－11：30,下午12：30－ 4：00)持股东帐户卡,个人身份证到本公司证券部办理登记手续,委托代理人持授权 委托书,身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    (2)异地股东可以用信函或传真方式登记(截止日期8月31日,以邮戳为准)

    6、其他事项：

    (1)公司办公地点：山西省洪洞县赵城

    (2)联系电话：0357－6662666 6663423 6663123

    (3)传真：0357－6663566

    (4)公司邮编：041603

    (5)会期半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

    

山西三维集团股份有限公司

    董事会

    二00一年七月三十一日

    附件一：《前次募集资金使用情况的说明》

    附件二：山西天元会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》