致：山西三维集团股份有限公司

    本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托, 指 派具有从事证券法律业务资格的孙水泉律师出席贵公司2001年度临时股东大会( 以 下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事项,出具法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《山 西三维集团股份有限公司章程》的有关规定,出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件, 随其它文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股 东大会的有关事项,发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司2001年5月15日董事会决议,公司于5月16 日在《证券时报》以公告形 式刊登了山西三维集团股份有限公司召开2001年度临时股东大会的通知。本次股东 大会如期于2001年6月20日在公司会议室召开,会议由董事长仝立祥先生主持。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代表共计17人,代表公司股份 168624191股,占公司股份总数的60.72％。 出席会议股东的资格和持股凭证均经公 司确认；股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。

    经律师验证,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的变更2000年配股募集资金投向的议案以记名 投票方式进行了表决,并当场公布表决结果。本所律师认为,公司本次股东大会的表 决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2001年度临时股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》及公司章程之规定；出席本次临时股东大会代表资格和本次临时股东大会表 决程序合法有效。