重要提示

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，山西三维集团股份有限公司(以下简称“山西三维”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年3月31日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《山西三维集团股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《山西三维集团股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    山西三维集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于1996 年经山西省人民政府晋政函(1996)19 号文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰集团有限公司、太原利普公司五家共同发起设立。本公司于1996 年2 月6 日在山西省工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)341 号文和证监发字(1997)342 号文批准，本公司于1997 年6 月17日采用“全额予缴、比例配售、余额转存”的方式发行股票，并于1997 年6 月27 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。

    2000 年3 月17 日，经中国证监会证监公司字(1999)149 号文批准，本公司向全体股东配售25,713,851 股普通股。

    2003 年6 月6 日至6 月25 日，经中国证监会证监发行字[2003]52 号文批准，本公司向全体股东配售33,340,000 股普通股。

    注册中文名称：山西三维集团股份有限公司

    英文名称：Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd

    法定代表人： 仝立祥

    注册地址： 太原市高新技术产业开发区V1—4 区

    注册资本：31,105.39 万元

    办公地址： 山西省洪洞县赵城山西三维公司

    邮政编码： 041603

    互联网地址： www.sxsanwei.com

    本公司主要生产分厂及车间有：电石、有机、1,4-丁二醇、热力、乙炔、乳胶、季戊四醇、丁炔二醇、甲醛、脂类等，生产和销售的主要产品有：聚乙烯醇(PVA)系列、1,4-丁二醇(BDO)、四氢呋喃、PTMEG、γ-丁内酯、聚醋酸乙烯乳液(白乳胶)、季戊四醇、丁炔二醇、脂类等十几种产品，其中：聚乙烯醇17-88 为部优、省优产品，聚乙烯醇17-99 为省优、免检名牌产品，丁炔二醇和聚醋酸乙烯乳液为省优名牌产品，新扩建投产的PVA 树脂系列产品被认定为国家级新产品，聚醋酸乙烯乳液系列产品被评为“全国用户满意产品”，并荣获中国国际建材博览会金奖。这些产品广泛应用于化工、化纤、建材、涂料等行业。

    (二)公司目前的股本结构

    (截止2005 年12 月31 日)

    股份类别                 数量(股)   持股比例
    一、尚未流通股份      169,093,851     54.36%
    1、发起人股份                          0.00%
    2、国家拥有股份       168,520,495     54.18%
    3、境内法人持有股份       573,356      0.18%
    二、已上市流通股份    141,960,000     45.64%
    1、人民币普通股       141,960,000     45.64%
    三、股份总数          311,053,851    100.00%

    (三)征集事项：股权分置改革相关股东会议审议事项《山西三维集团股份有限公司股权分置改革方案》投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    (四)本征集函签署日期：2006 年3 月5 日

    三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

    根据有关规定，《山西三维集团股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年3月31日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

    股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年3月6日《证券时报》、《中国证券报》上的《山西三维集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年3月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册山西三维的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月24日—3月30日的上午8：30—11：30，下午14：00—17：00

    3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：

    截至2006年3月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东账户卡复印件；

    e、2006年3月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006 年3月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    山西三维集团股份有限公司证券部

    地址：山西省洪洞县赵城

    邮编：041603

    联系电话：(0357)6663123

    指定传真：(0357)6663566

    联系人： 梁国胜

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。

    经审核确认有效的授权委托将由见证律师(山西恒一律师事务所指派律师)提交征集人。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年3月30日17时)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    

征集人：山西三维集团股份有限公司董事会

    2006 年3 月6 日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    山西三维集团股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托山西三维集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年3月31日在山西三维集团股份有限公司会议室召开的股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人持有股数：_________股， 委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2006年 月 日