本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西三维集团股份有限公司(以下简称"公司")于2006年2月13日以书面和电话传真方式发出第三届董事会第二十次会议通知，会议于2006年2月24日上午9:00在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长仝立祥主持，公司12名董事出席或委托出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；

    三、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；

    四、审议通过了《公司2005年度财务报告》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对；

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》：

    经北京京都会计师事务所审计，公司2005年实现净利润68,446,430.73元，提取10%的法定公积金6,803,203.89元，提取5%的法定公益金3,401,601.94元，加上年初未分配利润170,066,519.60元，2005年末可供股东分配的利润为228,308,144.50元。鉴于公司计划在2006年投资自备电厂、1,4-丁二醇及配套项目20万吨/年粗苯精制项目，需要较大的资金投入，且2006年度公司无资本性融资本计划，因此公司董事会提议2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。将未分配利润主要投入上述项目。董事会认为，继续扩大经营规模，投资新的项目有利于公司的持续经营，符合公司和股东的长远利益。

    表决结果12票同意、0票弃权、0票反对。

    六、审议通过了《公司续聘北京京都会计师事务所为公司审计的议案》，公司拟续聘北京京都会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定2006年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为60万元。

    表决结果12票同意、0票弃权、0票反对。

    七、决定于2006年3月29日召开2005年年度股东大会。

    表决结果12票同意、0票弃权、0票反对。

    八、审议通过了《公司日常关联交易计划的议案》。

    表决结果5票回避、7票同意、0票弃权、0票反对以上一至六项议案，须提交2005年度股东大会审议通过。

    董事长签字：仝立祥