每日必读中国证券监督管理委员会：
福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）的前身为福建双菱集团股份有限公司，经中国证监会证监公司字（2001）030号文核准，漳州发展以1999年12月31日总股本204,052,631股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，配股价为每股12.00元。在本次配股中，国有股股东和法人股股东全部放弃配股，本次实际配售总额为21,420,000股，配股工作于2001年3月28日全部完成，配股新增流通股份于2001年4月9日上市流通。
根据中国证监会证监发字[2001]48号文要求，作为该次配股主承销商，华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）于2003年4月7日至4月11日对漳州发展进行了第二次回访，现就有关回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
漳州发展2000年度配股募集资金总额257,040,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金248,831,356.26元，于2001年3月28日全部到帐，福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所(2001)股验字07号《验资报告》。
1、《配股说明书》披露的募集资金投资计划
项目名称 资金使用计划（万元） 预计产生
2001年 2002年 2003年 效益时间
1 投资福建省信息交换中心及
主节点建设项目 17840 600 400 2002年上半年
2 投资双面、多层及挠性印制板
生产线建设项目 6100 476.67 423.33 2002年下半年
合 计 23940 1076.67 823.33 —
2、配股募集资金投资项目变更情况
（1）变更原因
漳州发展原主营业务为建筑陶瓷产业，计划通过2000年度配股募集资金投资建设“福建省信息交换中心及主节点”和“双面、多层及挠性印制版生产线”这两个项目从而介入电子信息产业，逐步实现企业转型。配股募集资金到位后，漳州发展即着手配股说明书中确定的募集资金投资项目的运作，先后投资设立了福建三网信息交换有限公司（注册资本19840万元，漳州发展占89.92％股权）和漳州双菱电子有限公司（注册资本金6066万元，漳州发展占98.91％股权），分别从事福建省信息交换中心及主节点项目的建设和双面、多层及挠性印制线路板项目的建设。
由于建筑陶瓷行业企业面临着竞争加剧、创利能力下降、持续发展能力不足等诸多发展障碍，为保证公司长期稳定发展、保护广大投资者的利益，在漳州市政府部门的大力支持下，漳州发展于2001年7—11月间进行了资产重组，主营业务由建筑陶瓷转为道路、城市基础设施建设。重组后漳州发展的经营管理层进行了较大幅度调整，公司发展战略也由原先的以生产经营建筑陶瓷为主兼顾多元化发展模式调整为以具有长期稳定收益的基础设施建设为主的集中发展模式。由此，新经营管理班子根据新的发展战略及项目实施过程中的市场变化等因素，认为继续投资“福建省信息交换中心及主节点建设项目”和“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”不符合企业长期发展规划。在征得合作方同意后，福建三网信息交换有限公司和漳州双菱电子有限公司决定不再对上述两个项目进行投资。2003年一季度，两家企业的注销手续已办理完毕，其中募集资金实际使用了262万元。
（2）变更后的项目情况
2001年12月30日，漳州发展第三届董事会第六次决定取消对“福建省信息交换中心及主节点建设”和“双面、多层及挠性印制板生产线建设”这两个项目的投资，变更2000年配股所募集的资金投资于：收购漳州市自来水公司一水厂、二水厂和南山水厂全部资产，并成立水务公司（以下简称“水务项目”）；收购漳州九龙岭垃圾无害化处理场，并成立城市废弃物净化公司（以下简称“废弃物处理项目”）。漳州发展2000年度配股募集资金将全部投入以上两个项目，不足部分自筹解决。2002年2月28日，漳州发展2002年第一次临时股东大会审议通过上述董事会决议。以上决议分别刊登在2002年1月10日和3月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。变更后的募集资金投向计划具体如下：
项目名称 项目计划投资资金（万元） 预计产生
资产收购 土地使用权 流动资金 合计 效益时间
1 水务项目 13947 2053 900 16900 2002年
2 废弃物处理项目 7691 209 130 8030 2002年
合计 21638 2262 1030 24930 —
3、配股募集资金实际投资情况
截至本次回访日，漳州发展已使用配股募集资金21900万元，占实际募集资金24883万元的88.01%。除去对原募集资金投资的两个项目投入了262万元外，实际投入水务项目和废弃物处理项目资金为21638万元，具体情况如下：
项目名称 实际资金投入（万元） 尚需投 实际投入占计
资产收购 土地使用权 流动资金 合计 入资金 划投入的比例
1 水务项目 13947 0 0 13947 2953 82.53%
2 废弃物处理项目 7691 0 0 7691 339 95.78%
合计 21638 0 0 21638 3292 88.01%
根据漳州发展提供的“关于募集资金剩余部分的使用安排说明”，2000年度配股募集资金剩余部分2983万元将用于支付土地使用权价款及补充项目流动资金，相关工作预计将在2003年第二季度完成。
4、募集资金使用实际效益与预计效益的比较
水务项目和废弃物处理项目于2002年10月起正式投入运作，并已取得经济效益。具体情况如下：
水务项目2002年10-12月实现营业收入938.5万元，利润363.3万元，如换算成全年则营业收入为3754万元、利润1453.2万元，与项目预测数年营业收入4485.6万元、利润1807.9万元存在一定的差异，该等差异的主要原因是可行性研究报告编制测算的售水价格与实际售水价格存在有差异。
废弃物处理项目2002年10-12月实现营业收入357.8万元，利润152.9万元，如换算成全年则营业收入为1431.2万元，利润611.6万元，与项目预测数年营业收入2227万元、利润215.8万元存在一定的差异。其中，营业收入差异的主要原因是项目测算时，营业收入包括垃圾处理收费收入、复合肥销售收入和可回收物收入。而2002年10－12月实际实现的营业收入全部来自于垃圾处理收费收入，复合肥销售收入和可回收物收入暂未实现；利润差异的主要原因是项目实际运营的成本费用较预测数低。
5、实际募集资金量超过项目计划所需资金情况
漳州发展配股募集资金变更投向后拟投资项目的计划总投资额为24930万元，2000年度配股实际募集资金量为24883.14万元，实际募集资金量未超过项目计划所需资金。
二、发行人资金管理情况
截至本次回访日，漳州发展配股募集资金尚余2983万元，资金存放于当地商业银行，存放安全、有效。
漳州发展对本次配股募集资金使用制定了募集资金管理办法，对募集资金的帐户管理、使用变更程序、日常管理、募集资金监督核查、募集资金使用的信息披露和报告制度以及募集资金的使用批准程序等内容作出了明确的规定。
截至本次回访日，未发现漳州发展将募集资金用于委托理财。漳州发展2002年度审计报告显示，截至2002年12月31日，漳州发展应收持有其5%（含5%）以上表决权的关联公司———漳州公路交通实业总公司318,533.88元，福建漳龙实业总公司6,491.63元。
三、盈利预测实现情况
漳州发展在配股说明书中未作盈利预测。漳州发展2001、 2002年度报告显示，其全面摊薄后的净资产收益率分别为6.70％、7.01%，均高于同期银行存款利率的水平。
四、业务发展目标实现情况
2001年7-11月，漳州发展大幅度调整了企业发展战略，主营业务由建筑陶瓷转向了公路、道路的投资与开发。同时，漳州发展2000年度配股募集资金变更后的投向所投资建设的水务项目和废弃物处理项目于2002年10月后已开始产生效益，公司的主营业务实现了较为成功的转变。2001年、2002年公司各项业务收入构成情况如下：
单位：万元 2002年 2001年
建筑陶瓷收入 -- 6785
公路收费收入 20147 5120
制水收入 939 --
废弃物处理收入 358 --
合计 21444 11905
在本次回访中，华泰证券注意到了漳州发展经营所面临的一些环境变化：
2002年12月28日，漳州至诏安的漳诏高速公路正式通车。该高速公路的通车对324国道通行车辆造成分流，导致漳州发展控股子公司――通达公司经营的三个收费站的收费收入较大幅度下降。同时，漳州至龙岩的漳龙高速公路预计将于2005年通车，该高速公路的通车亦将会对漳州发展控股子公司――漳信公司经营的319国道收费站的收费收入构成一定的影响。
此外，华泰证券也关注到：
漳州发展进行资产置换时，相关评估机构对上述两项资产的评估作价已考虑了这两条高速公路通车后对车流量分流将导致收费站收费收入下降的影响；2002年末，漳州发展的控股子公司———通达公司已对公路固定资产计提了1520万元减值准备。
针对上述经营环境的变化，漳州发展表示将在公路收费方面进一步加强征管工作，提高通行费征收率，并控制成本，缓解效益滑坡；同时充分挖掘潜在资源优势，提高已有其他项目的业务利润，并结合地区发展规划，积极拓展新的投资项目，创造新的利润增长点。
华泰证券认为：虽然漳州发展经营中面临一些环境变化的不利影响，但不会影响其持续发展的能力。
五、配售新股以来的二级市场走势
漳州发展2000年度配股价格为每股12.00元，配股说明书公告日（2001年2月17日）股票收盘价格为12.19元；配股可流通股份上市日（2001年4月9日）股票收盘价格为13.32元；本次回访日（2002年4月7日）漳州发展股票的收盘价格为6.78元（剔除实施2001年度每10股转增6股的资本公积金转增股本因素，复权价格为10.45元），配股实施后的最高价格为15.40元，配股实施后的最低价格为5.49元（复权价格为8.78元）。结合我国股票市场大盘2001年以来的走势情况，我们认为本次配股价格较为合理，既满足了公司发展的资金需求，又基本符合全体股东的利益。
六、证券公司内部控制的执行情况
华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。
针对投资银行业务，华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。
华泰证券在漳州发展2000年度配股承销期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺履行的情况
漳州发展配股募集资金投资项目的变更已经过法定程序审批通过，程序合法有效，且均按有关规定进行了信息披露。同时，漳州发展没有已承诺应履行而未履行的相关事项。在漳州发展配股承销过程中，华泰证券未向漳州发展提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。
八、其他需要说明的情况
1、2002年7月，漳州发展实行资本公积金转增股本：以2001年年末总股本225,472,631股为基数，向全体股东每10股转增6股。转增股份可流通部分于2002年7月9日已上市流通。本次实施资本公积金转增股本后，漳州发展总股本增至360,756,209股。
2、2001年7月，福建省漳州建筑瓷厂与福建漳龙实业有限公司签订了股权托管协议，将其持有的漳州发展27.52%的国有法人股股权托管给福建漳龙实业有限公司，托管期限自2001年7月21日至2003年6月30日。2003年3月6日，漳州市人民政府漳政[2003]综29号文批复同意将福建省漳州建筑瓷厂持有的漳州发展国有法人股股权划拨给福建漳龙实业有限公司持有，但尚需报福建省财政厅和国家财政部批准。
福建漳龙实业有限公司成立于2001年7月11日，注册资本120,546万元，为国有独资有限责任公司，主要经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。该公司法定代表人庄道火先生与漳州发展法定代表人为同一人。
九、华泰证券内核小组对于本次回访情况总体评价
华泰证券指派专人对漳州发展进行了第二次回访，华泰证券内核小组对回访情况及回访报告进行了认真的核查，内核小组确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
华泰证券证券发行内核小组
法定代表人
二00三年四月十六日
