中国证券监督管理委员会：

    福建漳州（闽南）经济发展股份有限公司（以下简称"漳州发展"）的前身为福 建双菱集团股份有限公司，经中国证监会证监公司字（2001） 030 号文核准， 以 1999年12月31日总股本204,052,631股为基数，向全体股东按10:3的比例配股， 配 股价为每股12.00元。股权登记日为2001年3月2日，缴款日为2001年3月5日至3月19 日。在本次配股中，国有股股东和法人股股东全部放弃配股，本次实际配售总额为 21,420,000股。配股新增流通股份已于2001年4月9日上市流通。根据中国证监会证 监发字[2001]48号文要求，作为漳州发展该次配股主承销商，华泰证券有限责任公 司（以下简称“华泰证券”）于2002年4月1日至4月10日回访了该公司， 现就有关 回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    漳州发展2000年度配股募集资金总额257,040,000元（含发行费用）， 全部为 货币资金。扣除本次发行的有关费用后,实际募集资金248,831,356.26元， 资金于 2001年3月28 日全部到帐， 并由福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所 (2001)股验字07号《验资报告》。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金使用投向及计划

                                                     单位：万元

    序号  项目名称                                   资金使用计划时间表  

    　                                            2001年  2002年   2003年

    1   投资福建省信息交换中心及主节点建设项目     17840   600      400 

    2   投资双面、多层及挠性印制板生产线建设项目    6100   476.67   423.33

    合 计                                          23940  1076.67   823.33


    序号  项目名称                             预计产生效益时间  投资回收

                                                                 期（年）

    1   投资福建省信息交换中心及主节点建设项目    2002年上半年      4.95

    2   投资双面、多层及挠性印制板生产线建设项目  2002年下半年      5.62

    合 计                                         

    （二）配股募集资金投资项目的实施及变更情况

    1、截止本回访报告出具日，漳州发展配股募集资金的实际使用情况如下：

    　                                                        单位：万元

    序号    项目名称                          计划投资 实际投资 差异原因

    原   有   投   向

    1  投资福建省信息交换中心及主节点建设项目    17840    124    项目变更

    2  投资双面、多层及挠性印制板生产线建设项目   6100    138    项目变更

    合  计                                       23940    262

    变   更   后   投   向

    1  收购漳州市自来水公司一水厂、二水厂和      16900      0

    　 南山水厂全部资产、并成立水务公司

    2  收购漳州九龙岭垃圾无害化处理厂、           8030   6000

    　 并成立城市废弃物净化公司

    合  计                                       24930   6000

    2、项目变更情况说明

    （1）项目变更原因

    漳州发展原主营业务为建筑陶瓷产业。在国家信息化建设的浪潮中，漳州发展 选择投资“福建省信息交换中心及主节点建设”和“双面、多层及挠性印制版生产 线建设”两个项目，期望通过介入电子信息产业，逐步实现企业转型。2000年度配 股募集资金到位后，漳州发展即着手配股说明书中所确定的募集资金投资项目的筹 建工作。2001年7月15 日， 经第三届董事会第二次会议审议通过， 公司决定投入 18840 万元与福建省电子技术研究所共同设立福建三网信息交换有限公司（漳州发 展占90％股权）从事福建省信息交换中心及主节点的建设，投入7000万元与漳州柏 林陶瓷营销有限公司共同设立漳州双菱电子有限公司（漳州发展占99％的股权）从 事双面、多层及挠性印制线路板项目的建设。为此，漳州发展对上述两个项目分别 先期投入募集资金124万元和138万元。其间，漳州发展的资产重组事宜也摆上了有 关政府部门的议事日程。漳州发展原以建筑陶瓷的生产销售为主，随着行业竞争的 加剧，建筑陶瓷业面临着创利能力下降、持续发展能力不足等诸多发展障碍。为保 证长期稳定发展，确保广大投资者的利益，在漳州市政府部门的大力支持下，2001 年7月19日， 漳州发展第一大股东——福建省漳州建筑瓷厂与福建漳龙实业有限公 司签订了《资产转让协议》，福建省漳州建筑瓷厂转让与建筑陶瓷业务有关的资产、 权利和权益予福建漳龙实业有限公司，同时，福建省漳州建筑瓷厂将其持有的漳州 发展的股权也托管给了福建漳龙实业有限公司。2001年7月25日， 漳州发展召开第 三届董事会第三次会议，会议决议对公司进行重大资产重组, 本次置换出的资产占 公司其时资产总额的66.37％。2001年11月底，漳州发展资产置换完毕， 公司主业 由建筑陶瓷转为道路、城市基础设施建设。在资产重组过程中，漳州发展的经营管 理层进行了较大幅度的调整，漳州发展的发展思路也相应由原先的以生产经营建筑 陶瓷为主兼顾多元化发展调整为以具有长期稳定收益的基础设施建设为主，同时立 足主业，深度发展。 为此， 漳州发展新经营管理班子根据公司新的发展战略认为 继续投资“福建省信息交换中心及主节点建设项目”和“双面、多层及挠性印制板 生产线”不符合企业长期发展规划，也不利于发挥资产重组后企业自身的优势，为 此，漳州发展决定暂缓对上述两个项目的投资。同时，在筹建原配股项目过程中， 漳州发展经营管理层认为上述两个项目的市场前景存在有一定的不确定因素。A、" 三网合一"是国家信息现代化建设的目标之一，但受制于现有的广电、 电信管理体 制等原因，三网合一的条件尚不成熟，在技术及管理等各方面需要一个较长的适应 和成长过程；B、“双面、多层及挠性印制版”项目建设期较长， 随着信息产业的 迅猛发展，电子产品价格呈大幅下调趋势。上述这些因素的存在决定了项目的实施 存在着较大的市场风险，预计投产时难以达到预期的经济效益。

    综上，由于企业主营业务及发展战略的调整和项目市场环境的变化，在征得福 建省电子技术研究所、漳州柏林陶瓷营销公司及漳州发展同意后，福建三网信息交 换有限公司和漳州双菱电子有限公司决定不再对上述两个项目进行投资。

    （2）募集资金新投向

    2001年12月30日，漳州发展召开第三届董事会第六次会议，会议决定取消对“ 福建省信息交换中心及主节点建设”和“双面、多层及挠性印制板生产线建设”这 两个项目的投资，变更2000年配股所募集的资金投资于以下两个项目：

    A、收购漳州市自来水公司一水厂、二水厂和南山水厂全部资产， 并成立水务 公司，该项目投资规模合计16900万元。根据项目可行性研究报告， 该项目收购完 成并投产后，当年可实现销售收入4485.6万元，利润总额1808万元，项目投资收益 率10.35％，投资回收期为6.5年。

    B、收购漳州九龙岭垃圾无害化处理厂，并成立城市废弃物净化公司， 该项目 为全国垃圾处理示范工程，是目前福建省规模最大的垃圾无害化综合处理场，包括 焚烧处理系统、污水处理系统和生态有机肥处理工艺系统。其使用年限为50年，日 处理生活垃圾可达400吨，其中产出生态有机肥200吨、焚烧100吨、卫生填埋100吨。 该项目投资规模合计8030万元。根据项目可行性研究报告，该项目收购完成并投产 后，预计每年可实现收入3248万元（第一年为2227万元，每年逐步递增），2002年 税后利润率为6.49％，并逐年递增。经测算，本项目内部收益率为7.23％, 投资回 收期8.91年。

    漳州发展2000年度配股募集资金将全部投入以上项目，不足部分由漳州发展自 筹解决。2002年2月28日召开的漳州发展2002 年第一次临时股东大会审议通过上述 董事会决议（以上决议分别刊登在2002年1月10日和3月1 日的《中国证券报》和《 证券时报》上）。

    由于漳州发展项目的变更时间较迟，募集资金新投入的项目尚未产生经济效益。 目前，漳州发展董事会正抓紧实施上述两个投资项目，以尽快产生经济效益。

    （三）根据本次回访调查，截至本配股回访报告出具日，漳州发展共投入资金 6262万元，占募集资金承诺投入额的25.17％，尚未使用资金额为18621.14 万元， 占74.83％。

    （四）漳州发展配股募集资金变更投向后拟投资项目的计划总投资额为 24930 万元，漳州发展实际募集资金量为24883.14万元，实际募集资金量未超过项目计划 所需资金。

    二、资金管理情况

    1、配股资金存放情况

    漳州发展2000年度配股实际募集资金24883.14万元，截至2002年4月10日， 配 股募集资金尚余18621.14万元，均存放于与漳州发展一直保持良好业务合作关系的 商业银行，资金存放安全、有效。

    2、漳州发展内部资金使用批准程序

    漳州发展对本次配股募集资金实行专款专用，并相应制定了募集资金管理办法， 对募集资金的帐户管理、募集资金使用的日常管理、募集资金使用变更程序、暂未 使用的募集资金的日常管理、募集资金的监督核查、募集资金使用的信息披露以及 募集资金的报告制度作出明确的规定。同时，漳州发展在上述募集资金管理办法的 有关规定中，明确规定了募集资金的使用批准程序：（1 ）募集资金由董事会统一 调度；（2 ）每一项募集资金投资项目必须成立相应的项目经理部并设置项目负责 人，对募集资金使用项目实行项目负责人负责制，编制项目预算计划、项目工程进 度，通过项目经理部办公会讨论通过后上报公司董事会；（3 ）财务部门严格按照 由募集资金使用单位制订并报经公司董事会核准的资金使用计划安排资金的具体投 出。

    3、漳州发展没有资金用于委托理财， 也未发现漳州发展资金被控股股东占用 的情况。

    三、盈利预测实现情况

    漳州发展在配股说明书中未作盈利预测。根据漳州发展2001年年度报告，漳州 发展2001年实现主营业务收入11904.70万元，较2000年下降4.86％；实现税后利润 5510.59万元，较2000年增长53.81％。漳州发展其他财务指标与2000年比，大部份 均有不同程度的提高。公司2000年全面摊薄后的净资产收益率为6.12％，2001年全 面摊薄后的净资产收益率为6.70％，均高于银行同期存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    漳州发展原主营建筑陶瓷的生产经营，由于建筑陶瓷行业市场竞争剧烈，公司 主营业务收入减少，利润逐步下滑，因此漳州发展及时调整了企业发展战略，使公 司的主营业务由建筑陶瓷转向了对公路、道路投资与开发；电子计算机配套设备、 接口设备制造等。2001年公司实现主营业务收入11904.70 万元，净利润5510. 59 万元，同比增加53.81 ％。其中：

    1、原主营业务方面

    2001 年1－9 月份，漳州发展主营业务方面共实现销售收入6785万元，比去年 同期有较大幅度下降，实现利润2257万元。其中釉面砖实现销售收入4308万元，卫 生洁具实现销售收入2213万元。

    2、资产置换后公路收费方面

    资产重组后，漳州发展拥有漳州通达道路开发有限公司74.8％的股权和漳州漳 信发展有限公司75％的股权，公司主营业务也由建筑陶瓷生产销售转为公路经营收 费和基础设施建设。其中:漳州通达道路开发有限公司拥有324国道漳州至诏安段木 棉、常山、诏安三个公路收费站，2001 年全年实现公路收费收入14168 万元； 漳 州漳信发展有限公司拥有319 国道漳州至南靖段的牛崎头收费站，2001 年全年实 现公路收费收入5428 万元。

    2001 年10－12 月， 通达公司和漳信公司所属四个收费站公路收费收入合计 5122.85万元，分示如下：

    　                                   （单位：万元）

    收费站点         收入       成本及税金     毛利润率

    木棉           1372.65        99.83         92.72％

    常山           1142.91        70.31         93.85％

    诏安           1155.35        90.20         92.19％

    牛崎头         1451.94       117.80         91.89％

    五、配售新股以来的二级市场走势

    漳州发展2000年度配股价格为每股12.00元。配股说明书公告日（2001年2月17 日）公司股票的收盘价格为12.19元；配股可流通股份上市日（2001年4月9 日）公 司股票的收盘价格为13.32元；回访日（2002年4月1日）公司股票的收盘价格为14 .64元，在此期间公司股票的收盘价格在11.25元－15.50元的区间内波动。 结合我 国股票市场大盘2001年的走势情况，我们认为，本次配股价格较为合理，漳州发展 配售股票上市流通后投资者的盈利空间也比较合理，符合定价时的预测。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    华泰证券在漳州发展2000年度配股期间严格按照《证券法》的要求，配售发行 中不存在私自截留或买卖双菱集团股票的行为。同时，华泰证券严格按照《证券公 司内部控制指引》的有关要求，建立了与发行业务有关的业务控制制度，遵循内部 防火墙原则，华泰证券投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人 员、办公地点等方面实行了有效的隔离，并设置了稽查监察部门，进行了有效的监 督。华泰证券在配股发行前后没有内部交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺履行的情况

    1、漳州发展配股募集资金投资项目的变更已经过法定程序审批通过， 程序合 法有效，且均按有关规定进行了信息披露。公司没有已承诺应履行而未履行的相关 事项。

    2、在漳州发展配股承销过程中，华泰证券未向漳州发展提供过任何"过桥贷款 "或“融资担保”。

    八、其他需要说明的情况

    1、资产重组情况。

    为调整优化资产结构，改变漳州发展产品单一、盈利能力一般、综合竞争能力 较弱的不利局面，实现从传统生产型企业向电子信息行业和基础设施建设企业转型。 经2001年7月25日召开的公司第三届董事会第三次会议和2001年9月17日召开的2001 年第二次临时股东大会审议通过（以上决议的具体内容分别刊登在2001年7月26 日 和9月18日的《中国证券报》和《证券时报》上）， 公司与漳州公路交通实业总公 司、香港漳龙实业有限公司及闽信（漳州）投资有限公司进行资产置换。即公司以 截止2001年5月31日除部分货币资金、 短期投资及投资于“福建三网信息交换有限 公司”和“漳州双菱电子有限公司”股权外的全部资产与漳州公路交通实业总公司 在漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司中持有的股权及债权及香港 漳龙实业有限公司在漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司中持有的 股权进行置换。经具备证券从业资格的评估机构福建省中兴资产评估有限责任公司 评估确定（评估基准日为2001年5月31日），置换出的资产价值为68114万元，经具 备证券从业资格的评估机构厦门联盟资产评估事务所评估确定（评估基准日为2001 年5月31日）， 漳州公路交通实业总公司及香港漳龙实业有限公司拟置入本公司的 权益资产及债权资产的评估价值合计为68077万元， 资产交易日所产生的差额部分 由交易双方以货币资金补足。当事三方于2001年7月25日签订了《资产置换协议》。 至2001年11月，本次资产置换所涉及的置入资产过户手续已全部完成。北京市众天 律师事务所出具了《关于福建双菱集团股份有限公司重大资产重组实施结果的法律 意见书》。公司董事会公告及北京市众天律师事务所出具的法律意见书刊登于2001 年11月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    2、公司名称变更情况。

    经公司2002年1月7日召开的第三届董事会第七次会议和2002年2月28 日召开的 2002年第一次临时股东大会审议通过，公司的名称由原来的“福建双菱集团股份有 限公司”更名为“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”（上述决议的具体内 容分别刊登在2002年1月10日和2002 年3月1日的《中国证券报》和《证券时报》上） 。经福建省工商行政管理局核准，目前已经完成工商变更手续。

    九、华泰证券有限责任公司内核小组对于回访情况的总体评价

    华泰证券派出了漳州发展2000年度配股项目人员对其进行了回访，华泰证券内 核小组对回访情况及回访报告进行了核查，内核小组认为，资产重组后的福建漳州 （闽南）经济发展股份有限公司目前主营业务目标明确、经营稳健、业绩优良，随 着配股项目的实施，将能够促进公司业务的进一步发展。华泰证券内核小组确认本 回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。