致：福建双菱集团股份有限公司

    北京市众天律师事务所（下称“本所”）为具有从事证券法律业务资格的律师 事务所。根据本所与福建双菱集团股份有限公司（下称“贵公司”或“福建双菱”） 签订的《委托协议》，现就贵公司与漳州路通实业总公司（下称“路通公司”）、 香港漳龙实业有限公司（下称“漳龙公司”）根据双方于2001年7月25 日签订的《 资产置换协议书》而进行的重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）的实施结 果，依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大 购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000〗75号， 以下简称《通知》）和 其他相关法律、法规的有关规定，本所律师对本次资产置换的实施结果进行了审查， 现依据本法律意见书出具日前发生的事实，出具本法律意见书。

    为确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出 具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见，对于本 所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和贵公司出具的意 见、说明或其他文件。

    本所已获得贵公司承诺和保证，即已向本所提供的为出具本法律意见书所必需 的原始书面材料、副本材料或口头证言是真实、完整、准确、有效的，并无任何隐 瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所提供的副本材料或复印件与原件一致相符。

    鉴此，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次资产置换的内容

    根据贵公司与路通公司、漳龙公司于2001年7月25日签订的《资产置换协议书》 及贵公司2001年9月18日股东大会决议公告，本次资产置换的内容为：

    （一）贵公司置出资产包括但不限于：

    （1）业务经营许可的权利；

    （2）不动产：《资产置换协议》附件一中载明的厂房、土地等；

    （3）动产：《资产置换协议》附件一中列明的大型机器设备、 经函证确认的 应收帐款、存货、原材料、部分货币资金以及除投资于“福建三网信息交换有限公 司”、“漳州双菱电子有限公司”股权外的其他长期投资；

    （4）无形资产：与贵公司建筑瓷器生产相关的商标、专利、非专利技术、 土 地使用权、特许权等；

    （5 ）合同：贵公司在《资产置换协议》生效日所签订并存在的任何与置出资 产有关的合同、协议、契约及其修正、修改或补充，以及承诺函、保证函、担保函、 信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；

    （6）权利和要求：所有的与置出资产有关的或由其引起的保证、要求、 赔偿 权利、债权及其它类似的权利。

    （二）置入资产

    （1） 漳龙公司持有漳州通达道路开发有限公司54.8％的股权；

    （2） 路通公司持有的漳州通达道路开发有限公司19％的股权；

    （3） 路通公司持有的中外合作漳州漳信发展有限公司75％股权；

    （4） 路通公司拥有的漳州通达道路开发有限公司的债权；

    （5） 路通拥有的中外合作漳州漳信发展有限公司债权；

    二、本次资产置换的实施结果

    1、置出资产过户情况

    （1）根据2001年10月12日福建省人民政府颁发的外经贸闽字[1996〗E0008 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，路通公司原持有的中外合作漳州 漳信发展有限公司75％的股权，已转给福建双菱并于2001年9月30 日办理工商变更 登记。

    根据2001年11月15日福建省人民政府颁发的外经贸闽字[1992〗E0136号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，路通公司原持有的漳州通达道路开发有 限公司19％的股权，已转给福建双菱并于2001年11月19日办理工商变更登记。

    路通公司拥有的中外合作漳州漳信发展有限公司和漳州通达道路开发有限公司 的债权亦转给福建双菱并于2001年9月10日签订《债权转让确认书》。

    （2）根据2001年11月15日福建省人民政府颁发的外经贸闽字[1992〗 E0136号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，漳龙公司原持有的漳州通达道路 开发有限公司54.8％的股权，已转给福建双菱并于2001年11月19日办理工商变更登 记。

    （3）根据贵公司对本所所作的说明和本所的查证， 贵公司依据《资产置换协 议》应交付漳龙公司和路通公司的对价除置换资产评估差额、部分权证过户手续尚 未办理完毕外，其余资产均已交接。

    据此，本所律师认为，路通公司和漳龙公司已依据《公司法》、《合同法》、 《公司登记管理条例》和其他法律法规及《资产置换协议书》的规定，完成了股权 和债权的过户、变更手续，贵公司已合法地持有漳州通达道路开发有限公司74.8％ 的股权、中外合作漳州漳信发展有限公司75％的股权并合法拥有原路通公司在漳州 通达道路开发有限公司和中外合作漳州漳信发展有限公司的债权。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，除贵公司按《资产置换协议书》应补足的资产评估 差价和置出资产部分权证过户尚未办理完毕外，本次资产置换所涉及的资产（特别 是置入贵公司的资产）过户手续已依法完成。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本一式两份，仅供贵公司为本次资产置换实施结果公告之目的 而使用，未经本所律师书面同意，不可用于其他任何目的。