近期个别网络媒体刊登了对公司资产置换如此“神速”及对被置换出的原主业 资产情况进行质疑的个人文章。虽应作者本人要求，该网络媒体已及时撤销所登文 章，但本着对投资者负责的宗旨，本公司认真地就有关情况澄清如下：

    一、关于资产置换方面的问题

    本公司2001年9月17日召开临时股东大会， 审议通过公司原有陶瓷经营类资产 与香港漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司拥有的公路经营权资产进行置 换的重组方案。公司在本次重组实施过程中严格按照中国证监会《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法 规和规章制度的要求，认真履行了重组材料的报备程序。本次置换涉及的资产均经 具有证券从业资格的资产评估机构评估认定。公司董事会聘请专业机构出具了关于 资产置换的财务顾问报告，北京众天律师事务所就本次资产置换出具了法律意见书。

    本次资产重组因涉及金额占公司净资产近70％，且重组进展迅速，引起了许多 媒体的关注，大部分媒体对公司的此次重组给予了充分的肯定，公司董事会在关于 重大资产置换及关联交易公告中对此已做了充分说明。鉴于公司原从事的建筑陶瓷 行业面临着行业竞争加剧，创利能力下降，持续发展能力不足等诸多发展障碍，本 着为广大投资者负责的精神，为促进公司长期稳定发展，确保广大投资者的利益， 在各方的不懈努力和地方政府的大力支持下，这一重大重组方案得以顺利出台及实 施。通过本次资产重组，公司实现了主营业务的彻底转型，经营范围从以建筑陶瓷 生产销售为主转为城市基础建设和经营，公司通过持有漳州通达道路开发有限公司 74.8％的股权和漳州漳信发展有限公司75％的股权而拥有漳州境内的道路收费权益。 本次重组对公司今后的发展有着重大的战略意义。首先，公司通过置换进入的公路 资产得以分享区域经济发展带来的公路经营收益的稳定增长，公司资产结构显著改 善，业绩持续稳定增长。第二，公司通过涉足城市基础设施开发，开阔了公司经营 思路，拓展了企业的发展空间。关于公司本次资产实施的结果详见公司董事会本日 发布的公告。

    二、关于置出资产方面的问题

    经与本次资产置换置出资产接受方和公司原经营领导班子有关人员征询，确认 如下事实：

    1、关于公司原主业收入、利润的问题， 公司公告的会计信息是真实可信的， 其中：

    （1）对公司原主业欠税的问题：公司的应交税金并非虚构， 并经福建华兴会 计师有限责任公司审计。拖欠的原因是：公司大股东漳州建筑瓷厂所欠代购设备款 久欠未还，一直向公司及漳州市税务局承诺以欠款代公司交纳税金而又久拖不决。 公司为了对广大股东负责，向漳州市中级人民法院起诉，从法律上确定由大股东来 承担3718万元的税金。公司的出发点是防止资产的损失，本意是维护公司所有中小 股东的利益，并已在年度报告上披露。

    （2 ）对公司原主业现金流量问题：公司经营过程中形成的年度应收货款属正 常现象，至2001年中期公司应收帐款余额1229万元，属于正常经营情况。

    （3 ）对公司原主业毛利的问题：公司原主业陶瓷毛利高于同行业平均毛利是 因为与同行相比，双菱瓷砖和航标洁具属品牌产品，质量保证，产品档次定位较高， 售价高于同行平均水平；另一方面，漳州地区土矿丰富，价格较低，进口釉料不多， 降低了生产成本，晋江、广东同行厂家都从漳州进原材料，因此，相比较而言，毛 利略高于同行也属正常。

    2、关于其他业务利润：

    由于公司原属集团公司，主营建筑材料的生产，房地产开发、旅游、计算机网 络技术、进出口贸易、广告等，因此，其他业务利润金额一直比较稳定。

    其中：房地产项目合作收入是与厦门金秋园房地产开发公司等房地产公司的合 作开发收入，其中主要项目厦门市金秋花园位于厦门金尚小区右侧，一期工程2 万 余平方米已于2000年末竣工并销售完毕；因公司生产工艺改进，公司原辊道窑生产 线被淘汰，公司将该部分闲置设备租赁经营并不影响自己的生产（隧道窑）。2001 年中报的“无其他公司承包、租赁本公司资产的事项”系原公司编制人员的疏忽大 意，在此向广大股东表示歉意。因其他业务本身成本大多为计提税金，如承包收入、 合作收入等，因此，在核算其他业务利润时遵循了配比原则。

    原公司联营方哥伦比（福建）实业有限公司于1998年－1999年合作进口机器设 备、洁具配件以及出口瓷砖等，每年度均根据双方确认及审计结果进行利润的分配， 其中1999年公司获得利润1245万元（而不是所说的1亿多元）。2000 年由于无发生 业务，双方提前终止联营协议。

    3、关于公司原资产质量的问题：

    （1）应收款项：公司原应收款项包括应收帐款、其他应收款及预付帐款。 其 中公司已在中报、年报中披露帐龄及欠款金额前五名单位名称、欠款金额、欠款时 间及欠款原因。主要是公司原对外合作项目及暂借款形成，因资产置换的需要，原 合作项目及债权均置换出去。说明上市公司的应收款项已收回并形成公路资产。

    （2 ）存货：公司期末存货按单个存货项目的成本与可变现净值孰低的方法计 提存货跌价准备，经过盘点及判断，计提约5％的存货跌价准备。《企业会计制度》 并无规定以行业整体效益来计提公司的存货跌价准备。

    （3）长期投资：今年上半年投资公司中的建菱、 弘韬及亿祥三家公司仅亿祥 贸易公司有17万元的收益，由于今年公司并无销售产品给这三家公司，因此，不存 在通过这三家公司来增加收入及利润。在中报中披露的应收这三家公司欠款8502万 元已于2001年7月份收回5000万元，同时公司在中报补充公告中做了详细说明。

    （4）固定资产：华兴会计师事务所在1998 年度审计报告中就固定资产事项出 具带解释的无保留意见审计报告。公司董事会和监事会已在当年年度报告中作了说 明，委托代建主要原因是为利用原漳州建筑瓷厂的有关项目设计、批准文件，从而 推进新项目的建设。另外，当时由于公司属租用漳州建筑瓷厂土地，土地使用权尚 不属于本公司，由此也导致在建工程无法转为固定资产。至1999年，公司向漳州建 筑瓷厂购入部分土地使用权，公司相关工程项目所有权和产权手续均已办妥。

    原主业已置换出上市公司，并将组建陶瓷经营公司。资产重组完成后本公司将 致力于道路建设开发和城市基础设施建设，争取良好的经营业绩，回报股东，回报 社会。公司欢迎每一位关注公司发展的朋友提出宝贵意见。公司董事会将予以认真 对待并适时采纳。

    

福建双菱集团股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十二日