本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会于2005年4月1日以书面、传真、电子邮件等方式发出第六次会议通知。会议于4月14日在漳州发展广场21楼公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实到董事8人，独立董事庄淑涴因要务在身无法出席本次会议，委托董事长庄道火行使表决权，会议由董事长庄道火主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议决议如下：

    一、审议通过公司《2004年总经理工作报告》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过公司《2004年董事会工作报告》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    三、审议通过《关于会计差错更正的议案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    四、审议通过公司《2004年年度报告》及年度报告摘要。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    五、审议通过公司《2004年财务决算报告》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    六、审议通过公司《2004年利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现税后利润 28,581,213.32元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金2,858,121.33元，提取8%公益金2,286,497.07元，加上年初未分配利润185,740,503.92元，可供股东分配利润209,177,098.84元。

    经审议，公司拟以2004年12月31日总股本360,756,209股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），计36,075,620.90元。剩余未分配利润173,101,477.94元结转至2005年度。此预案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    七、审议通过公司《2005年财务预算方案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    八、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构》的议案。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    九、审议通过《〈公司章程〉修订案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    十、审议通过《〈股东大会议事规则〉修订案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    十一、审议通过《〈董事会议事规则〉修订案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    十二、审议通过《〈独立董事制度〉修订案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    十三、审议通过《〈关联交易决策规则〉修订案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    十四、审议通过《关于召开漳州发展2004年度股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    特此公告。

    

福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会

    二○○五年四月十五日

    附件一：《公司章程》修订案

    根据中国 证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股票上市规则（2004年修订本）》、《上市公司治理准则》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资研究中心主任及副主任、总经理助理。

    修改为：

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资研究中心主任及副主任。

    二、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；城市供水（制水）。

    修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；城市供水（制水）；汽车贸易。

    三、原第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、原第五十条（十五） 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的重大关联交易事项。

    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产15%以内的资产运作权限，包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

    修改为：

    第五十条 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

    五、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在原第七十二条后增加：

    第七十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票时，按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原文第七十三条变更为第七十七条，其后各条款顺延。

    六、原第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：

    第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    七、原第一百二十五条 公司董事会根据有关规定设立独立董事，具体人数由公司根据实际需要确定。公司董事会设立独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：

    第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    八、原第一百二十八条（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意时情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百三十二条（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    九、原第一百二十九条 公司的独立董事拥有以下职权：

    （一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）独立董事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修改为：

    第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    十、在原第一百三十条后增加：

    第一百三十五 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十一、原第一百三十一条（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    修改为：

    第一百三十六条（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    十二、原第一百三十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司每笔5000万元以上（不含5000万元）的借款事宜必须经董事会审议批准。公司董事会有权决定涉及总金额不超过最近一期经审计的公司净资产15%的对外投资、担保和资产处置事宜；超过上述权限的董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    第一百四十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定涉及总金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的担保和资产处置事宜；

    投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的项目投资，应当由董事会审议批准；投资金额超过公司最近一期经审计净资产30%以上的项目投资，应当提交股东大会批准。

    十三、原第一百三十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：一百四十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，可以批准不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目投资。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    十四、原第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：

    第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十五、原第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修改为：

    第一百九十九条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    附件二：《股东大会议事规则》修订案

    根据中国 证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、在原第三十四条后增加：

    第三十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第三十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票时，按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原文第三十五条变更为第三十九条，其后各条款顺延。

    二、原第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：

    第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    附件三：《董事会议事规则》修订案

    根据中国 证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、原第五条 董事会经股东大会授权，对不超过经审计的最近一期净资产15%以内的单项投资具有审批权，并建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产15%的单项投资项目由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    第五条 董事会经股东大会授权，在《公司章程》明确的额度内，对项目投资、担保、资产处置等事项具有审批权；超出董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    二、原第七条 公司的董事会成员为九人，其中独立董事三名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

    修改为：

    第七条 董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事应不低于三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

    三、原第八条 董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。

    修改为：

    第八条 董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，应采取累积投票制，独立董事和其他董事分别进行选举，并按得票多少决定董事候选人是否当选。

    四、原第二十条 公司应当充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    修改为：

    第二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    五、原第三十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；

    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；

    （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。

    修改为：

    第三十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；

    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；

    （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （七）在董事会闭会期间行使董事会部分职权，可以批准不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目投资。

    （八）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。

    附件四：《监事会议事规则》修订案

    根据中国 证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、原第八条 监事会由五名监事组成，包括以下人员：

    (一)股东代表；

    (二)不少于监事会成员总数三分之一的职工代表。

    修改为：

    第八条 监事会由五至七人组成，包括以下人员：

    (一)股东代表；

    (二)不少于监事会成员总数三分之一的职工代表。

    附件五：《独立董事制度》修订案

    根据中国 证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《独立董事制度》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、原第十五条 为充分发挥独立董事的作用；独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予的董事职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）提请董事会召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    修改为：

    第十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    二、原第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    修改为：

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款情况；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    （七）公司章程规定的其他事项；

    （八）法律法规规定的其它事项。

    三、在第二十条后增加

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    其后条款顺延。

    附件六：《关联交易决策规则》修订案

    根据中国 证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股票上市规则（2004年修订本）》、《上市公司治理准则》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《关联交易决策规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、原第二条 本规则所称关联交易是指公司及其控股公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    修改为：

    第二条 本规则所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    二、原第四条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司）；

    （二）与本规则第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

    修改为：

    第四条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制上市公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

    （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司5%以上股份的法人；

    （五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    三、原第五条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）持有公司5％以上的股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）前两项所述人士的亲属，包括：父母、配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    修改为：

    第五条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

    （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （五）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    四、原第六条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第四条、第五条规定情形的人，为公司的潜在关联人。

    修改为：

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四、五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第四、五条规定情形之一的。

    五、原第九条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5％以下的，由公司董事会审查决定。

    公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的

    5％以上的，必须在获得公司股东大会批准后方可实施。

    第十条 公司与关联人就同一标的在12个月内达成的关联交易累计金额达到本规则上条所述标准的，必须按上条规定报批。

    修改为：

    第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除及时披露外，还应当提交股东大会审议。

    第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条规定。

    已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2005—004

    福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会

    关于会计差错更正的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    报告期内因漳州通达道路开发有限公司补交03年水利基金1,027,800.00元，漳州漳信发展有限公司补交03年水利基金1,128,600.00元，影响期初数1,551,760.65元；漳州漳信发展有限公司分红税率差补计提所得税3,366,971.09元及补交其他税费823,096.54元，影响期初数4,190,067.63元。以上会计差错更正合计影响所有者权益期初数5,741,828.28元。

    公司第四届董事会于4月14日召开第六次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》。本次更正已经过福建华兴有限责任会计师事务所审计，并出具了《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司2004年度追溯调整会计事项说明》，有关调整事项符合《企业会计准则》及《企业会计制度》中有关会计差错更正的处理原则。

    特此公告。

    

福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会

    二○○五年四月十五日