每日必读公司名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：漳州发展
股票代码：000753
收 购 人：福建漳龙实业有限公司
住 所：漳州市胜利东路漳州发展广场20层
通讯地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20层
电话号码：（0596）2671668
签署日期：2004年8月23日
本公司声明：
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人福建漳龙实业有限公司所持有、控制的福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。特别提示：
福建省漳州建筑瓷厂所持有的46,840,000股“漳州发展”国有法人股（占公司总股本的12.98%）自2004年6月17日起因质押贷款被冻结。质权人已知悉本次划转事宜，并同意在股权过户期间予以解冻支持，因此上述股权冻结不会对本次股权划拨造成影响。本次股权划拨过户后，上述股权将继续质押给同一质权人。
释义：
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
1、漳州发展：指福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司；
2、福建漳龙：指福建漳龙实业有限公司；
3、漳州瓷厂：指福建省漳州建筑瓷厂；
4、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
5、双方：指福建漳龙实业有限公司与福建省漳州建筑瓷厂；
6、元：指人民币元。
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：福建漳龙实业有限公司
注册地：漳州市胜利东路漳州发展广场20层
注册资本：120546万元
注册号：3506001100393
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主管机关：漳州市人民政府
经营范围：经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。
经营期限：自2001年7月至2051年7月
税务登记证：闽地税漳直字350602729710429号
通讯方式：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20层
（二）收购人的股权结构及其关系
福建漳龙是直属漳州市人民政府的国有独资企业，被授权作为国有资产产权代表经营管理所属国有资产，主管机关为漳州市人民政府。
（三）福建漳龙违法违规情况
福建漳龙在自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）福建漳龙董事、监事和高管人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否其他国家或
地区的居留权
庄道火 董事长 中国 漳州 未取得
庄文海 副董事长、总经理 中国 漳州 未取得
张毅 董事 中国 漳州 未取得
黄德清 董事、副总经理 中国 漳州 未取得
王友朋 董事 中国 漳州 未取得
李钟 监事长 中国 漳州 未取得
陈海泉 监事 中国 漳州 未取得
陈于设 监事 中国 漳州 未取得
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）福建漳龙未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
二、收购人持股情况
（一）福建漳龙持有漳州发展股份情况
1、本次股权转让前，福建漳龙不持有“漳州发展”的股权。
2、本次股权转让完成后，福建漳龙将持有“漳州发展” 96,488,595股，占“漳州发展”总股本的26.75%，成为“漳州发展”第一大股东。
（二）本次收购概况
1、股权划转协议的主要内容：
划出方：漳州瓷厂
划入方：福建漳龙
划转股份的数量：漳州瓷厂持有的漳州发展非流通国有法人股9,6488,595股
占漳州发展总股本的比例：26.75%
股份性质：国有法人股
转让性质：无偿划转
协议签订时间：2003年3月5日
批准划转的机构：国资委
批准划转的日期：2004年8月8日
2、2001年7月，漳州发展实施了重大的资产重组，彻底退出陶瓷建材行业。同时，漳州瓷厂将其全部资产包括其持有99,288,595股“漳州发展”国有法人股委托给福建漳龙管理，福建漳龙据此成为漳州发展的实际控制人。由于福建漳龙未实际持有漳州发展股份，为理顺漳州发展股权关系，加强国有法人股股权管理，2003年3月，漳州瓷厂与福建漳龙签订了《股权划转协议书》，同意将其持有的漳州发展国有法人股无偿转让给福建漳龙。由于漳州瓷厂所持有的股份中有2,800,000股因司法冻结无法实现整体划转，2003年11月24日,经漳政〔2003〕综148号文批复，同意将划转数量调整为96,488,595股。
3、本次划转前，漳州瓷厂持有漳州发展国有法人股99,288,595股，为漳州发展第一大股东。本次划转完成后，漳州瓷厂仍持有漳州发展国有法人股2,800,000股。
4、本次股份股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股权行使不存在其他安排。
5、本次股份划转已得到国资委国资产权〔2004〕756号文件的批准。
（三）漳州瓷厂持有漳州发展的股份的权利限制情况
1、漳州瓷厂持有的46,840,000股“漳州发展”国有法人股自2004年6月17日起因质押贷款被冻结，另有2,800,000股因涉及贷款担保问题被司法冻结。
2、漳州瓷厂持有漳州发展的股份无其它权利限制。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人在前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司漳州发展股份的行为。
四、与上市公司之间的重大交易
（一）本报告日前二十四个月内，福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员与漳州发展、漳州发展的关联方未发生合计金额高于3,000万元或者高于漳州发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）本报告日前二十四个月内，福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行金额超过5万元以上交易的行为。
（三）福建漳龙不存在对漳州发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
本次股权转让采用行政划拨的方式，收购方福建漳龙无需向漳州瓷厂支付收购款。
六、后续计划
（一）福建漳龙一年内不转让本次受让的股份。
（二）福建漳龙已于2001年9月对“漳州发展”资产进行重大置换，漳州发展由此彻底退出传统的陶瓷建材行业，介入以公路、水务为主的公用事业。本次收购完成后，福建漳龙将不再改变上市公司主营业务，也不再对上市公司主营业务做出重大调整。
（三）若漳州发展需要，福建漳龙将优先选择漳州发展并注入优质资产，否则不对其重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。
（四）本次收购后，漳州发展现任董事会及高级管理人员组成将保持不变。
（五）不对漳州发展的组织结构做出重大调整。
（六）福建漳龙与其他股东之间就漳州发展其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购完成后，福建漳龙与漳州发展之间能够做到人员独立、资产完整、财务独立。漳州发展具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。福建漳龙与漳州发展之间不存在持续关联交易。福建漳龙及关联企业与漳州发展不存在相关依赖的关系。
（二）本次收购完成后，福建漳龙与漳州发展之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，漳州发展享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与福建漳龙共同投资经营相关项目。
八、收购人最近三年的财务会计资料
收购人为2001 年7月成立的国有独资公司，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对收购人2003 年的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（一）审计报告
审 计 报 告
厦安德信漳审（2004）第2065号福建漳龙实业有限公司全体股东：
我们审计了后附的福建漳龙实业有限公司(以下简称福建漳龙公司)2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的损益表。这些会计报表的编制是福建漳龙公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，除后附审计事项说明所述事项造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和国家相关会计制度的规定，在其他方面公允地反映了福建漳龙公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度经营成果。
附件：审计事项说明
厦门安德信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄文科
漳 州 分 公 司
中国·漳州 中国注册会计师：林文阵
（副主任会计师）
报告日期：二00四年三月十二日
（二）审计事项说明
1、福建漳州筑瓷厂以其部分资产9400万元（明细不详）投入福建漳龙公司，尚未办理财产转移手续，福建漳龙公司账挂“固定资产”科目（无明细账），亦未计提折旧。
2、根据漳州市人民政府“漳政[2002]综142号”文，漳州市交通开发有限公司整体划转给福建漳龙公司，福建漳龙公司于2003年分别将历年支付给该公司的款项共408,000,000.00元作“长期投资”处理，相关投资确认手续尚在办理之中。
3、福建漳龙公司2002年支付海虹实业361,261,400.00元、中集投资有限公司46,351,600.00元（账挂“其他应收款”科目），作为收购海威、通达股权款，相关股权转让手续正在办理之中。
（三）附表1：福建漳龙资产负债表（单位：元）
编制单位：福建漳龙实业有限公司 单位：元 资产 2001-12-31 2002-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 517,176.62 66,743,440.05 9,447,020.24 短期投资 应收票据 应收股利 12,242,750.36 3,556,805.85 应收利息 应收账款 23,199,590.62 103,445,765.67 其他应收款 7,153,900.00 1,583,873,793.89 999,903,615.76 预付账款 17,628.80 应收补贴款 存货 待摊费用 17,809,017.27 26,497,780.88 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 25,480,093.89 1,712,557,355.80 1,116,370,836.32 长期投资： 长期股权投资 1,185,460,000.00 1,593,460,000.00 长期债权投资 *合并价差 长期投资合计 1,185,460,000.00 1,593,460,000.00 固定资产： 固定资产原价 94,000,000.00 94,299,749.00 95,326,581.24 减：累计折旧 35,924.29 127,708.91 固定资产净值 94,000,000.00 94,263,824.71 95,198,872.33 减：固定资产减值准备 固定资产净额 94,263,824.71 95,198,872.33 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 94,000,000.00 94,263,824.71 95,198,872.33 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 资产总计 119,480,093.89 2,992,281,180.51 2,805,029,708.65 负债及所有者权益 2001-12-31 2002-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 690,000,000.00 800,000,000.00 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 157,220.94 61,988.80 应付股利 应交税金 16,402,745.75 其他未交款 其他应付款 19,538,400.00 609,733,491.42 225,740,110.08 预提费用 1,181,193.75 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 19,538,400.00 1,316,293,458.11 1,026,983,292.63 长期负债： 长期借款 438,300,000.00 513,300,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 438,300,000.00 513,300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 19,538,400.00 1,754,593,458.11 1,540,283,292.63 *少数股东权益 所有者权益： 实收资本 100,000,000.00 1,205,460,000.00 1,205,460,000.00 资本公积 盈余公积 4,842,904.28 8,942,819.57 其中：法定盈余公积 法定公益金 1,614,301.43 2,980,939.86 任意盈余公积 未分配利润 -58,306.11 27,384,818.12 50,343,596.45 所有者权益合计 99,941,693.89 1,237,687,722.40 1,264,746,416.02 负债及所有者权益总计 119,480,093.89 2,992,281,180.51 2,805,029,708.65 附表2：福建漳龙损益表（单位：元） 项目 2001年 2002年 2003年 一、主营业务收入 121,673,798.82 130,563,789.63 其中：折扣与折让 减：主营业务成本 37,218,117.44 41,780,412.68 主营业务税金及附加 6,509,548.24 6,985,162.75 二、主营业务利润 77,946,133.14 81,798,214.20 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 64,475.00 9,089,112.50 3,817,635.08 财务费用 -6,168.89 17,450,918.39 61,674,548.41 三、营业利润 -58,306.11 51,406,102.25 16,306,030.71 加：投资收益 -3,218,000.00 24,056,805.85 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 48,915.00 四、利润总额 -58,306.11 48,188,102.25 40,313,921.56 减：所得税 15,902,073.74 13,303,594.11 *少数股东损益 加：未确认的投资损失 五、净利润 -58,306.11 32,286,028.51 27,010,327.45
（四）福建漳龙实业有限公司会计报表附注（2003年度）
一、公司概况
本公司于2001年7月11日成立，由漳州市工商行政管理局颁发“3506001100393”企业法人执照。法定代表人：庄道火；注册资本120,546万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：经营管理由漳州市政府授权所属的国有资产。
二、公司主要会计政策
1、会计制度
本公司执行的会计制度：中华人民共和国《企业会计准则》和国家相关会计制度。
2、会计年度
本公司的会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。
3、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记帐法记帐，并以实际（历史）成本作为计价基础。
5、固定资产计价及折旧方法
本公司将使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；以及单位价值在人民币2000元以上，并且使用期限超过2年不属于生产、经营主要设备的物品作为固定资产确认。
固定资产以实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率、年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
办公设备 5 0 20
其他设备
三、报表项目附注
附注
货币资金
种类 币种 人民币余额
现金 人民币 41,925.88
银行存款 人民币 9,405,094.36
合计 9,447,020.24
附注 应收股利
项目 经济内容 本年提取 本年减少 年末数
漳州漳信发展 01-03年 4,332,118.64 2,500,000.00 1,832,118.64
有限公司 股利
漳州通达道路 01-03年 19,724,687.21 18,000,000.00 1,724,687.21
开发限公司 股利
合计 24,056,805.85 20,500,000.00 3,556,805.85
附注 预付帐款
单位 年末数 内容 发生时间
省土建装饰工程公司 17,628.50 工程款 03年8月
附注 其他应收款
帐龄 年末数 占总额比例
一年以下 425,336,415.76 42.54%
一年以上两年以下 574,567,200.00 57.46%
合计 999,903,615.76 100%
主要明细如下:
单位名称 金额 发生时间 帐龄
漳州市建筑瓷厂 22,548,900.00 02.6 1-2年
海虹实业 361,261,400.00 02.6-12 1-2年
中集投资有限公司 46,351,600.00 02.6-12 1-2年
海威公司 213,300,000.00 02.10 1-2年
重庆国际信托投资有限公司 300,000,000.00 03.1 1年以下
漳州市地热开发有限公司 8,995,000.00 03.5 1年以下
合计 952,456,900.00
附注 长期股权投资-长期股权投资
被投资单位名称 年末余额 占被投资单位注册资本比例
漳州市经济发展有限公司 80,000,000.00 80%
漳州市交通开发有限公司 1,513,460,000.00 100%
合计 1,593,460,000.00
附注 固定资产及累计折旧
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
原值
办公设备 299,749.00 1,026,832.24 1,326,581.24
其他设备 94,000,000.00 94,000,000.00
合计 94,299,749.00 1,026,832.24 95,326,581.24
累计折旧
办公设备 35,924.29 91,784.62 127,708.91
其他设备
合计 35,924.29 91,784.62 127,708.91
净值 94,263,824.71 95,198,872.33
附注 短期借款
借款单位 借款金额 借款期限 借款月利率 借款条件
工行漳州分行 120,000,000.00 03.6.30-04.6.29 3.9825‰ 质押
工行漳州分行 80,000,000.00 03.12.3-04.11.29 4.425‰ 国投保证
工行漳州分行 100,000,000.00 03,12.19-04.12.18 4.425‰ 保证
工行漳州分行 200,000,000.00 03.12.26-04.12.25 4.425‰ 保证
工行漳州分行 70,000,000.00 03.9.12-04.9.11 4.425‰ 保证
中行漳州分行 80,000,000.00 03.6.27-04.6.27 4.425‰ 保证
厦门国际银行 150,000,000.00 03.12.31-04.6.30 3.78‰ 保证
合计 800,000,000.00
附注 应付福利费
内容 年初数 本年计提 本年支出 年末数
福利费 57,230.40 86,797.46 82,029.60 61,988.80
附注 其他应付款
帐龄 年末数 占总额比例
一年以下 7,456,421.93 3.30%
一年以上两年以下 217,644,788.15 96.42%
二至三年 638,900.00 0.28%
合计 225,740,110.08 100.00%
主要明细如下:
单位名称 金额 发生时间
漳州市经济发展有限公司 6,539,600.00 02-03年
漳州市海威建设发展公司 218,137,756.05 02年9月
合计 224,677,356.05
附注 预提费用
业务内容 年初数 年末数 备注
工行利息 580,855.00 03.12.21-31
中行利息 129,800.00 03.12.21-31
兴行利息 470,538.75 03.12.21-31
合计 1,181,193.75
附注 长期借款
借款单位 借款金额 借款期限 月利率 借款条件
工行漳州分行 213,300,000.00 02.10.25-04.9.28 4.80‰ 保证
兴行光南支行 50,000,000.00 02.12.23-05.12.23 4.575‰ 保证
兴行光南支行 100,000,000.00 02.9.30-05.9.30. 4.575‰ 保证
兴行光南支行 60,000,000.00 02.9.13-05.9.13 4.575‰ 保证
兴行光南支行 90,000,000.00 03.4.1-06.4.1 4.1175‰ 保证
合计 513,300,000.00
附注 实收资本1,205,460,000.00元，注：漳政[2003]综12号文
附注 未分配利润
内容摘要 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
未分配利 27,384,818.12 22,958,778.33 50,343,596.45
润
附注 主营业务收入与成本
营业业务 上年数 本年数
项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
收入 121,673,798.82 37,218,117.44 130,563,789.63 41,780,412.68
合计 121,673,798.82 37,218,117.44 130,563,789.63 41,780,412.68
附注 管理费用
项目 本年发生额
办公费 136,849.63
差旅费 91,167.20
邮电费 89,755.08
招待费 429,130.50
交通费 31,717.64
工资 626,684.88
水电费 29,651.50
公积金、失保、社保、医保 184,292.40
福利费、工会经费 99,197.10
审计、咨询、评估、宣传、税收等 1,227,067.00
教育经费 7,885.36
其他 713,687.34
车辆使用费 150,549.45
合计 3,817,635.08
附注 财务费用
项目 本年发生额
利息支出 60,992,414.84
减：利息收入 -499,730.18
利息支出(计提12月下旬) 1,181,193.75
其他 670.00
合计 61,674,548.41
附注 投资收益
项目 本年发生额
漳州漳信发展有限公司 4,332,118.64
漳州通达道路开发限公司 19,724,687.21
合计 24,056,805.85
附注 营业外支出
内容 本年发生额
捐赠 25,000.00
滞纳金 204.00
其他 23,711.00
合计 48,915.00
四：或有事项
1、2003年10月29日，公司为漳州经济发展股份有限公司担保向中国工商银行漳州市分行营业部贷款人民币1000万元，期限一年。
2、2003年10月31日，公司为漳州经济发展股份有限公司担保向中国工商银行漳州市分行营业部贷款人民币1000万元，期限一年。
3、2003年11月，公司为漳州经济发展股份有限公司担保向中国工商银行漳州市分行营业部贷款人民币8000万元，期限一年。
五、其他事项说明
公司有关纳税事宜以税务机关汇算审定为准。
九、其他重大事项
收购人的法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签 字：庄道火
签署日期：2004年8月23日
十、备查文件：
1、福建漳龙实业有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。
2、福建漳龙实业有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。
3、福建漳龙实业有限公司2001年—2003年财务会计报告及2003年审计报告（厦安德信漳审（2004）第2065号）。
4、福建漳龙实业有限公司与福建省漳州建筑瓷厂的《股权划转协议书》。
5、关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有法人股股权划拨问题的批复（漳政〔2003〕综148号）。
6、福建省人民政府办公厅关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有法人股划转问题补充意见的函（闽政办函〔2004〕16号）。
7、关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复（国资委国资产权〔2004〕756号）。
备置地点： 1、漳州市胜利路漳州发展广场20楼漳龙实业
2、漳州发展证券投资部
