公司名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：漳州发展

    股票代码：000753

    收 购 人：福建漳龙实业有限公司

    住 所：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

    通讯地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20层

    电话号码：（0596）2671668

    股份变动性质：国有法人股行政划转（增加）

    签署日期：2004年8月23日

    本公司声明：

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人福建漳龙实业有限公司所持有、控制的福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司的股份。

    三、本公司签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。根据《上市公司收购管理办法》，本报告书尚须中国证监会不提出异议。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义：

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

    1、漳州发展：指福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司；

    2、福建漳龙：指福建漳龙实业有限公司；

    3、漳州瓷厂：指福建省漳州建筑瓷厂；

    4、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

    5、双方：指福建漳龙实业有限公司与福建省漳州建筑瓷厂；

    6、元：指人民币元。

    一、收购人介绍

    （一）收购人基本情况

    公司名称：福建漳龙实业有限公司

    注册地：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

    注册资本：120546万元

    注册号：3506001100393

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。

    经营期限：自2001年7月至2051年7月

    税务登记证：闽地税漳直字350602729710429号

    通讯方式：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20层

    （二）收购人的股权结构及其关系

    福建漳龙是直属漳州市人民政府的国有独资企业，被授权作为国有资产产权代表经营管理所属国有资产,主管机关为漳州市人民政府。

    （三）福建漳龙违法违规情况

    福建漳龙在自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    （四）公司董事、监事和高管人员情况

姓名                 职务   国籍   长期居住地   是否其他国家或地区的居留权
庄道火             董事长   中国         漳州                       未取得
庄文海   副董事长、总经理   中国         漳州                       未取得
张毅                 董事   中国         漳州                       未取得
黄德清     董事、副总经理   中国         漳州                       未取得
王友朋               董事   中国         漳州                       未取得
李钟               监事长   中国         漳州                       未取得
陈海泉               监事   中国         漳州                       未取得
陈于设               监事   中国         漳州                       未取得

    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （五）福建漳龙未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

    二、收购人持股情况

    （一）福建漳龙持有漳州发展股份情况

    1、本次股权转让前，福建漳龙不持有“漳州发展”的股权。

    2、本次股权转让完成后，福建漳龙将持有“漳州发展” 96,488,595股，占“漳州发展”总股本的26.75%，成为“漳州发展”第一大股东。

    （二）本次收购概况

    1、股权划转协议的主要内容：

    划出方：漳州瓷厂

    划入方：福建漳龙

    划转股份的数量：漳州瓷厂持有的漳州发展非流通国有法人股96,488,595股

    占漳州发展总股本的比例：26.75%

    股份性质：国有法人股

    转让性质：无偿划转

    协议签订时间：2003年3月5日

    批准划转的机构：国资委

    批准划转的日期：2004年8月8日

    2、2001年7月，漳州发展实施了重大的资产重组，彻底退出陶瓷建材行业。同时，漳州瓷厂将其全部资产包括其持有99,288,595股“漳州发展”国有法人股委托给福建漳龙管理，福建漳龙据此成为漳州发展的实际控制人。由于福建漳龙未实际持有漳州发展股份，为理顺漳州发展股权关系，加强国有法人股股权管理，2003年3月，漳州瓷厂与福建漳龙签订了《股权划转协议书》，同意将其持有的漳州发展国有法人股无偿转让给福建漳龙。由于漳州瓷厂所持有的股份中有2,800,000股因司法冻结无法实现整体划转，2003年11月24日,经漳政〔2003〕综148号文批复，同意将划转数量调整为96,488,595股。

    3、本次划转前，漳州瓷厂持有漳州发展国有法人股99,288,595股，为漳州发展第一大股东。本次划转完成后，漳州瓷厂仍持有漳州发展国有法人股2,800,000股。

    4、本次股份股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股权行使不存在其他安排。

    5、本次股份划转已得到国资委国资产权〔2004〕756号文件的批准。

    （三）漳州瓷厂持有漳州发展的股份的权利限制情况

    1、漳州瓷厂持有的46,840,000股“漳州发展”自2004年6月17日起因质押贷款被冻结，另有2,800,000股因涉及贷款担保问题被司法冻结。

    2、漳州瓷厂持有漳州发展的股份无其它权利限制。

    三、备查文件：

    1、福建漳龙实业有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。

    2、福建漳龙实业有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。

    3、福建漳龙实业有限公司与福建省漳州建筑瓷厂的《股权划转协议书》。

    4、关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有法人股股权划拨问题的批复（漳政〔2003〕综148号）。

    5、福建省人民政府办公厅关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有法人股划转问题补充意见的函（闽政办函〔2004〕16号）。

    6、关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复（国资委国资产权〔2004〕756号）。

    

福建漳龙实业有限公司

    法定代表人：庄道火

    二○○四年八月二十三日