本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年4月28日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事九人, 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2004年第一季度报告》。

    二、审议通过《关于出让东莞银河信息资讯有限公司19%权益的议案》。

    本公司已于2004年4月26日与深圳市银河信息产业有限公司(以下简称深圳银河)签署协议。根据协议，本公司拟将所持有的东莞银河信息资讯有限公司（以下简称“银河资讯”）19%权益置换给深圳银河，深圳银河以本公司于2001年置换给深圳银河的部分资产[主要资产为蜀汉酒店的全部权益]作为对价交易支付给本公司。经本次董事会审核通过后，协议生效。本次股权交易完成后本公司不再持有银河资讯的股权。

    1、关于交易价格、作价依据

    双方确定按2001年双方股权及资产置换时股权交割日2001年6月2日的置换资产的帐面价值作为本次交易的基准价格，即确认银河资讯19%的权益交易价格为5849.99万元，蜀汉酒店全部权益的交易价格为4364.61万元。根据对价交易原则，深圳银河对不足部分以现金进行补足。因蜀汉酒店内外已经全面装修改造，费用较大，酒店有大幅度升值，故双方同意先按4364.61万元确认酒店交易价格，待蜀汉酒店2003年审计完成及酒店装修改造费用经评估后由本公司补偿给深圳银河或深圳银河指定方。

    2、主要交易条款

    本公司在收到深圳银河提供的置换资产移交和相关合同变更等证明文件后日内开始办理银河资讯权益置换和工商变更登记手续，本公司应积极争取在收到上述证明文件后60日内将银河资讯权益过户到深圳银河或深圳银河指定的第三方名下。

    3、本次股权置换对本公司的影响

    本次交易完成后，实现了董事会在2003年年度报告中所提出的“在适当的时机继续减持银河资讯股份”的计划，可以进一步提高公司资源配置的效率，平衡公司长期收益与中短期收益、维护上市公司中小股东的利益，同时亦切实贯彻本公司董事会提出的以啤酒生产为基础，医疗服务为增长契机的经营及盈利模式的目标构想。

    银河资讯近两年净利润占我公司净利润比例较小，因此本次交易不对公司财务状况造成重大影响，亦不会对公司未来的盈利能力构成重大影响。

    4、本次股权置换不涉及关联交易

    三、审议通过《关于陈红兵先生辞去董事职务的议案》

    会议同意陈红兵先生因工作原因，辞去董事职务，该议案尚需经公司股东大会审议通过。

    四、审议通过《关于选举邱铜先生为公司董事的议案》

    公司独立董事已对邱铜先生担任公司董事的任职资格发表了独立意见，认为“董事侯选人邱铜先生具备任职资格”。

    该议案尚需经公司股东大会审议通过。[侯选董事简历附后]

    候选董事简历

    邱铜：男，1957年1月出生，汉族，大学本科毕业，高级工程师，中共党员。1982年1月－1990年12月，在安徽铜陵市机械局技术科供职；1984年后在工厂任副厂长、厂长，并在政府机构任职。 1990年12月－1998年6月，在中国有色总公司铜有色公司任经理、厂长等职，从事过金属期货、国债期货交易工作。 1998年6月－2001年7月，受广东省委组织部委派，参加援藏工作；被任命为西藏森工股份公司董事长、地区企业改制领导小组副组长、地区经贸体改委党组副书记、副主任等职。从事企业管理工作多年，具有丰富的管理经验，多次受到当地政府的表彰，多次被评为优秀厂长、经理。2002年2月-2004年2月任本公司总经理、广州大衍医疗设备有限公司总经理。现任广州大衍医疗设备有限公司总经理。