本公司于2001年4月 21 日召开公司第二届董事会2001年第二次会议,审议通过 了公司与深圳市银河信息产业有限公司进行重大股权及资产置换事宜, 现将上述事 宜公告如下：

    一、交易概述及协议签署、生效时间

    1、根据草签的《股权及资产置换协议》,本公司以所持有的成都蜀汉酒店 100 ％的权益及拥有的成都市的土地、房产、 河北涿州别墅及部分现金、 债权等共计 22400 万元置换深圳市银河信息产业有限公司所持有的东莞市银河信息资讯有限公 司70.1％的股权（评估价值22412.67万元）。

    2、《股权及资产置换协议》草签时间：2001年4月 22 日；签署地点：四川省 成都市。《股权及资产置换协议》需经公司2000年度股东大会审议通过生效。

    二、股权及资产置换所涉各方简介

    1、西藏拉萨啤酒股份有限公司是经西藏自治区人民政府以藏政函（1996 ）第 53号文批准,以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体,联合西藏明珠股份有限公司、西 藏自治区矿业发展总公司、四川英达资讯信息公司、圣地亚（食品）有限公司四家 共同作为发起人并向社会公众募集设立的股份有限公司。经中国证监会批准, 公司 于1997年6月9日至6月15日采用“全额预缴,比例配售。”的方式向社会公开发行人 民币普通股（A股）2500万股,并于1997年6月 25 日在深圳证券交易所上市。 截止 2000年12月31日。公司总股本为17583.90万股,总资产49529.67万元,净资产32541 .96万元。公司注册地址：拉萨市色拉路36号,公司法定代表人：王健。公司主要经 营啤酒、藏红花开发、加工及酒店旅游业。公司是西藏自治区唯一的啤酒生产企业。

    2、深圳市银河信息产业有限公司

    深圳市银河信息产业有限公司成立于 2000 年 7 月 21 日 , 现持有注册号为 4403011050137的营业执照。 该公司法定地址：深圳市南山区高新技术园区思创科 技大厦三层,法定代表人苏成春,注册资本：3000万元,经营范围：计算机硬件、 通 讯产品、系统集成产品,网络产品的技术开发与购销；进出口业务,经销有色金属、 钢材等。

    二、交易基本情况

    1、置换进本公司资产的基本情况

    置换进本公司的资产为东莞市银河信息资讯有限公司70.1％的股权。东莞市银 河信息资讯有限公司是深圳市银河信息产业有限公司和广东宏远集团公司共同发起 设立的有限责任公司。公司于2000年11月14日成立, 现持有东莞市工商行政管理局 颁发的注册号为4419001008915的企业法人营业执照,公司注册资本壹亿叁仟柒佰伍 拾万元整,其中深圳市银河信息产业有限公司占其总股份的90％,广东宏远集团拥有 10％的股份。公司法定代表人滕明义, 公司法定地址：东莞市大岭山镇杨屋村宏远 第三工业区,公司经营范围：工业开发,销售计算机软件及设备,机械设备、 电子产 品、计算机软件、硬件开发,系统集成,科技成果转化、咨询。公司依托中国人民解 放军国防科技大学在高科技和信息技术领域拥有的坚实的技术基础和雄厚的科研实 力,提供系统的持久的技术成果转化和技术支持服务,使公司拥有的一支稳定的高素 质的科技队伍和雄厚的科技资源库, 公司开发并生产基于银河高性能并行处理巨型 计算机成熟、先进的核心技术基础上的银河星光高性能服务器（银河巨型计算机项 目曾获得国家科技进步一等奖、军队科技进步一等奖等奖项, 并列入党的十一届三 中全会以来大事记,十四大以来大事记）,该项目是经深圳市科学技术局深科[2000 ]117号文认定的深圳市重点高新技术项目, 经专家评审委员会评定：银河星光服务 器在用访存指令直接访问全局共享分布存储器,基于三维环网拓朴的宽带、 低延迟 通信、MPP资源管理与处理机调度、可移植PDI框架的并行I/O软件,面向多种语言、 多目标的具有统一中间代码结构的高性能优化编译,巨型计算机高性能网络软、 硬 件设计等技术方面属国内领先水平,系统综合技术达到当前国际水平。 该项目具有 核心技术自主知识产权,具有高度安全性,具有高性价比, 填补了我国在该领域的空 白,其目标市场将集中于安全性问题较突出的通讯、金融、军队、政府等部门。 公 司正在建设银河信息产业园,该产业园作为国防科技大学科技成果转化基地, 将逐 步推出优秀科技产品。

    同时,公司还拟与美国Raytheon公司、台湾灿坤家电集团等国际公司合作,在蓝 牙技术的应用领域合作生产无线宽带网络设备, 合作生产家用一体化电脑等具有世 界领先水平的高科技产品。公司在技术、人才、管理方面均有较大优势, 其产品具 国际先进、国内领先水平,前景光明。

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司中勤信资评报字（2001）第A028号评估报 告书,截至评估基准日（2001年3月31日）, 东莞市银河信息资讯有限公司资产评估 值为：总资产37,047.03万元,净资产31,972.43万元,负债5,074.60万元。

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司（2001）恒德珠审159 号无保留意见 审计报告,截止2001年3月31日, 该公司总资产35,974.60万元,净资产30,900.00 万 元,负债5,074.60万元。

    至本公告发布之日, 深圳市银河信息产业有限公司所持有的东莞市银河信息资 讯有限公司70.1％的股权未设定质押,也不存在其它争议； 东莞市银河信息资讯有 限公司所拥有的资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其它财产权利的情况, 也不存在重大争议情况。

    2、置换出本公司资产的基本情况

    （1）成都市武侯区蜀汉酒店位于成都市武侯大街258号。主营：住宿、餐饮； 兼营：针纺织品、百货、五金家电,糖酒副食等。截止2000年12月31日的帐面值,总 资产4525.18万元,净资产4359.57万元,负债合计165.61万元,净利润73.90 万元。 1999年度总资产4452.44万元,负债166.78万元,净资产4285.67万元,净利润207.51 万元。

    该项资产虽地处成都市区,但总的来看,酒店业竞争日趋激烈,赢利能力较弱,发 展潜力不大。

    （2）成都商业用房9696平方米,帐面值998.68万元。

    （3）涿州别墅3幢,帐面值799.28万元。

    （4）成都红星中路一段土地5752.82平方米,帐面值2186万元。

    （5）货币资金3429万元。

    （6）余额为债权。

    至本公告发布之日, 成都市蜀汉酒店部分房屋及土地已为本公司在工商银行四 川省分行盐市口支行贷款提供抵押, 成都商业用房及土地已为本公司在中国银行四 川省分行贷款提供抵押。本次置换之后, 深圳市银河信息产业有限公司承诺继续上 述抵押。

    四、定价原则、交易金额及支付方式

    本公司在此次股权及资产置换中所支付的资产暂以2000年12月31日帐面资产值 22400万元作为定价依据,但最终的定价依据以具有证券从业资格的评估事务所出具 的评估值为准。本公司董事会承诺将于公司股东大会召开5 个工作日之前聘请相关 中介机构出具关于本次置换的独立财务顾问报告并完成所需的审计、评估等手续。

    本公司此次购买的东莞市银河信息资讯有限公司70.1％的股权以截止 2001年3 月31日经深圳市中勤信资产评估有限公司评估后的净资产总值的70.1％为定价基础。

    根据双方草签的《股权及资产置换协议》, 双方确认的交易价格为：股权购买 方的货币资金及置出资产共计为22400万元,置入股权评估值为22412.67万元, 因置 换产生的差额12.67万元计入本公司资本公积金,不再向深圳市银河信息产业有限公 司进行补偿。本公司支付的货币资金将在《股权及资产置换协议》生效后30天之内 一次性支付。 货币资金来源拟改变前次募集资金使用投向,将用于藏红花产业化基 地建设及拉萨啤酒销售网络建设的募集资金用于本次交易。

    五、交易所涉人员安置、债务重组等情况：

    1、人员安置

    本次交易后,成都蜀汉酒店全体员工随资产的置出一并转出本公司。 原有东莞 市银河信息资讯有限公司人员、技术力量、资产等均不发生变化。

    2、债务重组问题

    因成都蜀汉酒店为独立法人的公司,并未因本次交易而取消法人资格,故其所属 债务仍由成都蜀汉酒店承担。

    六、本次重大股权及资产置换对本公司未来的影响

    1、通过此次置换 ,本公司将实现在稳定传统主营业务的基础上向高成长性、高 技术附加值的高新技术领域的平稳转型。拉萨啤酒将进一步扩展公司的主营范围, 有效地调整公司产业结构,优化0公司的资产质量,显著提高公司盈利能力,为公司快 速发展打下良好基础。

    2、 本公司入主的东莞市银河信息资讯有限公司在计算机技术方面具有国际先 进水平,并拥有自主知识产权,是民族工业的骄傲,其开发的项目市场前景良好。 通 过此次置换,本公司将充分利用国家和西藏自治区政府、 东莞市政府给予高新技术 行业的优惠政策,充分利用技术支持单位中国人民解放军国防科技大学技术、 人才 优势,力争在较短时间内使本公司步入我国高新技术企业前列,为本公司股东带来丰 厚回报。

    特此公告