本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年2月9日上午9：30在成都市高升桥东路1号长城金融大厦6楼公司会议室召开，公司董事九人参加会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了公司与嘉士伯国际有限公司及WILTON PACIFIC LIMITED公司合作事宜及三方战略合作协议

    审议通过，公司与Carlsberg International A/S(嘉士伯国际有限公司，以下简称“嘉士伯”)、Wilton Pacific Limited(以下简称“Wilton”)签订的三方战略合作协议。根据该战略合作协议，三方同意由Wilton先期与本公司进行“拉萨啤酒”项目的合资并使“拉萨啤酒”生产能力达到十五万吨/年，其中本公司以年产五万吨啤酒所需的有效资产(包括土地、厂房、生产线及商标，不包括流动资产)作为出资，Wilton以新增十万吨啤酒所需有效资产出资组建合资企业“西藏拉萨啤酒有限公司”，双方各占50%权益。合资企业成立且改扩建完成后，嘉士伯以受让Wilton股权的形式正式进入合资企业。本次合作不涉及关联交易。

    董事会全票通过该项协议，该战略合作协议经本次董事会通过后已正式生效。目前嘉士伯已委托普华永道会计师事务所完成了对本公司啤酒经营的审计调查工作，嘉士伯集团“行政委员会”及“监察委员会”也已通过了三方的合作事宜。

    ●协议主体介绍

    Carlsberg International A/S

    注册地：丹麦

    法定地址：100 Ny Carlsberg Vej.DK 1760 Copenhagen.Denmark

    授权代表：Dato Jorgen Bornhoft

    主要业务：生产啤酒、软饮料、矿泉水

    Wilton Pacific Limited

    注册国家：英属维尔京群岛

    法定地址：P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    法定代表人:俞一平

    主要业务：企业投资、咨询服务、协助企业引进国际投资者及开发国际市场；协助企业融资及办理进出口贸易；房地产投资等

    ●合资的基本情况

    本次合作拟由Wilton先期与本公司进行“拉萨啤酒”项目的合资并使“拉萨啤酒”生产能力达到十五万吨/年。Wilton将与本公司成立合资企业“西藏拉萨啤酒有限公司”，本公司以现有年产啤酒五万吨所需的有效资产(包括土地、厂房、生产线及商标，不包括流动资产)作为出资，Wilton以新增年产十万吨啤酒所需的有效资产作为出资，上述投资将分阶段进行，首次拟注册资本29,600,096.6美元（折合人民币贰亿肆仟伍佰万元正）,双方各占50%权益，合营双方分别以各自认缴的出资额为限对合营企业承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。本协议生效后，双方将委托有资格的中介机构对相关资产进行评估、验资，然后在政府有权部门办理注册登记手续。

    合资企业成立且改扩建完成形成十五万吨/年啤酒生产能力并经嘉士伯或嘉士伯与本公司均认可的专业机构验收合格后，嘉士伯将以受让Wilton股权的形式正式进入合资企业。嘉士伯承诺在成为合营企业股东后，将积极为合营企业引入其在啤酒生产、分配、销售和市场运营方面的广阔经验，并通过培训员工提供专业人才的方式提高合营企业管理水平和产品质量，为合营企业提供资金支持以及在适当时候以与合营企业签订商标使用许可合同形式将“嘉士伯”中文商标提供合营企业使用。

    ●本次合作对公司的影响

    随着西藏自治区进一步对外开放和人民生活水平的提高，对啤酒的消费量稳步增长。公司作为西藏自治区唯一一家啤酒生产厂家，经过近年来的不断改造发展，生产规模逐步提高，然而与国内其它地区同行业相比，与西藏地区日益增长的消费需求相比，公司啤酒生产规模不大，且受地域限制，外销有一定困难，尚不能充分发挥利用西藏水资源的优势扩大生产。随着2007年青藏铁路的建成通车及其它交通运输条件的改善，公司啤酒产品的经营环境将面临较大的新变化，现有的啤酒生产规模将不能满足今后市场竞争、发展的需求；同时现有的产品高中低档结构、产品品种面临着不断变化的消费市场新的挑战。为此，公司急需进一步扩大啤酒的生产规模，丰富产品品种，以提高公司的传统主营业务的市场竞争力，保证公司传统主营业务持续稳定增长。此次与嘉士伯及Wilton进行战略合作，将实现低成本迅速扩大啤酒生产规模，调整产品结构，增加产品品种，将促使拉萨啤酒在西藏市场所占份额稳定提高的同时，积极拓展自治区内及国内外其它市场，利用西藏独特的生态概念、丰富的水资源和农产品，创国际品牌，以保证公司啤酒产业在不断发展、竞争激烈的市场中立于不败之地，并进一步提高啤酒生产效益。

    丹麦嘉士伯集团啤酒年产量达80多亿升，名列全球五大啤酒企业之一，作为一家国际著名企业，“嘉士伯”是一个有百年啤酒酿造工艺和丰富历史方化的啤酒企业。嘉士伯已经在全球150多个国家和地区建立了庞大的业务网络，在五大洲拥有超过100个生产基地。目前，国内啤酒行业正处在重新整合的时期，国外知名啤酒商与国内啤酒企业的联合已成为不可逆转的潮流。公司与嘉士伯建立长期战略合作关系后，可借助“嘉士伯”的品牌优势、工艺技术、管理经验、营销网络等优势，使“拉萨啤酒”走向全国乃至世界市场，“拉萨啤酒”将提升为一个知名的国际品牌，为股东创造良好效益。

    合资企业成立后，公司占有50%权益，并在合资公司董事会中占据多数席位(双方拟设5名董事,其中由本公司委派3名董事,并由本公司董事担任董事长)，因此公司将合并合资企业的财务报表，随着合资企业生产线的建成投产，将为本公司带来良好的经济效益。

    二、审议并通过了成立合资企业“西藏拉萨啤酒有限公司”的事宜

    公司将于本次会议后，聘请中介机构对拟用于出资的资产进行资产评估，并办理成立合资企业“西藏拉萨啤酒有限公司”的其他具体事宜。

    三、审议并通过了《中外合资经营企业合同》及《章程》草案

    本公司与WILTON已草拟了《中外合资经营企业合同》及《章程》草案，将于本次会议后签署，该合同与章程于有权外经贸部门批准后生效。

    本公司与嘉士伯也已草拟了《中外合资经营企业合同》及《章程》草案，将于本次会议后签署，该合同与章程于有权外经贸部门批准后生效。

    特此公告。

    

西藏银河科技发展股份有限公司

    董事会

    2004年2月9日