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西藏银河科技发展股份有限公司2003年第一次临时股东大会会议决议于2003年8月16日在成都市羊市街西延线三洞桥1号现代大厦4楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表11名，代表股份100,637,758股，占公司总股本的57.23%，符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，会议由副董事长陈红兵先生主持，以记名投票表决方式通过了《关于延长配股决议有效期的议案》，并逐项表决通过了配股方案中各项内容，会议各项议程表决结果如下：
一、审议并通过了《关于延长配股决议有效期的议案》
根据配股申请工作实际进展情况，对公司2002年度配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年，有效期限为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
经逐项表决通过了配股具体方案如下：
（一）关于配股资格的决议
根据《公司法》、《证券法》等法律和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定以及公司发展需要，本公司已符合现行的配股政策和配股条件，具备配股资格。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（二）配售股票类型：
人民币普通股（A股），每股面值：人民币壹元。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（三）配股比例和配售股份总额：
1、配股比例
以2001年末公司总股本175838995股为基数，每10股配3股。
2、配售总额：
2001年末公司总股本175838995股，本次可配售股份总额为52751698股，其中：国家股可配售12072988股，社会法人股可配售18650925股，社会公众股可配售22027785股。国家股股东西藏自治区国有资产经营公司已书面承诺放弃配股权；法人股股东西藏自治区矿业发展总公司、法人股股东四川光大金联实业有限公司、四川英达资讯信息有限公司、西藏明珠股份有限公司、圣地亚（食品）有限公司分别已书面承诺放弃配股权。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（四）配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体公司股东。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（五）配股价格与定价方式：
1、配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算术平均价的60%-90%；
2、定价主要依据
（1）配股价格不低于2002年度经审计的每股净资产；
（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
（3）参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
（4）与配股主承销协商一致。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（六）配股募集资金的用途：
本次配股所募集资金，拟用于以下三类四个项目。
1、扩建5万吨／年纯生啤酒生产线项目：
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
2、年产5000吨青稞麦芽生产线
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
3、伽玛刀治疗研究中心
本次配股募集资金拟再成立两个伽玛刀治疗研究中心，分别为：
（1）上海海军伽玛刀治疗研究中心项目
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（2）四川空军伽玛刀治疗研究中心项目
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
4、补充流动资金4000万元
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（七）关于配股项目可行性的决议
根据公司目前经营状况、整体实力和对未来发展的战略计划，通过对市场的全面细致分析、对配股项目的审慎调查和选择，经可行性研究，本公司全体董事认为本次配股募集资金拟投资项目具有可行性，符合公司全体股东的利益。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（八）本次配股决议的有效期限
本次配股的有效期：自2003年8月16日起一年内有效。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
（九）提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜：
1、全权办理本次配股申报事项；
2、在本次配股申报期间内，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整。
3、在本次配股申报期间内，授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间和定价方式，并最终确定配股价格。
4、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。
5、授权董事会根据实际投资情况确定伽玛刀所涉项目的投资方式。
6、授权董事会在募集资金到位之前，通过银行贷款方式进行项目前期建设，募集资金到位之后，则用募集资金归还相应项目的专项贷款。
7、办理与本次配股有关的其它事项。
同意：100,637,758股，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%。弃权：0股，反对：0股。
本配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
本次股东大会是由北京金杜律师事务所的张如积律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有效。
特此公告。
西藏银河科技发展股份有限公司
2003年8月16日
北京市金杜律师事务所关于西藏银河科技发展股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书
西藏银河科技发展股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派张如积律师出席了西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2003年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第三届董事会第三次会议决议；
3、公司2003年半年度报告；
4、公司2003年7月16日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开 2003 年第一次临时股东大会的通知；
5、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司于2003年7月16日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、参加本次股东大会会议人员资格
根据本所律师对参加会议的公司国家股和法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的公众股股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2003年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人11人，代表股数100637758 股，占公司总股本的57.23%；
3、公司邀请的其他人员。
上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格
出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
