致：西藏拉萨啤酒股份有限公司

    根据西藏拉萨啤酒股份有限公司（以下称“拉萨啤酒”）与北京竞天公诚律师 事务所（以下称“本所”）签订的《法律顾问协议》,本所接受拉萨啤酒的委托,作 为其与深圳市银河信息产业有限公司（以下称“银河产业”）进行股权及资产置换 事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、 《 中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下 称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下 称“通知”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规等规定, 出具本 法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了与拉萨啤酒本次股权及资产置换相关的 必要文件,包括置换所涉交易方的营业执照、章程等主体资格文件,有关决议、协议、 方案等授权批准文件,以及所有与本次股权及资产置换的实质条件相关的财务报告、 产权证等文件、资料,并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

    拉萨啤酒已保证和承诺, 拉萨啤酒所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表 法律意见。在本法律意见书中,本所未对有关会计、 审计和资产评估等非法律专业 事项发表意见,并依赖有关会计师事务所、资产评估事务所做出的有关验资、 审计 和资产评估报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门、拉萨啤酒或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。本法律意见书仅供拉萨啤酒本次股权及资产置换之目的而使用, 不得被任 何人用于其他任何目的。本所在此同意, 拉萨啤酒可以将本法律意见书作为拉萨啤 酒本次股权及资产置换所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会等 政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告, 并依法对本所在其中发表的法律 意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对拉萨啤酒提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、本次置换交易双方的主体资格

    本次股权及资产置换交易的双方分别为西藏拉萨啤酒股份有限公司和深圳市银 河信息产业有限公司。

    （一）、西藏拉萨啤酒股份有限公司

    1.拉萨啤酒是经西藏自治区人民政府以藏政函（1996）第53号文批准以西藏拉 萨啤酒有限责任公司为主发起人以募集设立方式于1997年6月20 日成立的股份有限 公司。经中国证监会批准,公司于1997年6月向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2500万股,并于同年6月25日在深圳证券交易所上市。拉萨啤酒先后于1999年、2000 年实施送股、转赠股本、配股,截至2000年12月31日,拉萨啤酒总股本已增至17583 .9万股。

    2.拉萨啤酒现持有西藏自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（ 注册号为：5400001000417）,公司注册资本为175,83.9万元。公司主要经营范围是 生产销售啤酒、饮料；饲料、养殖业、娱乐服务。

    3.经本所律师核查, 未发现拉萨啤酒存在根据法律法规及公司章程规定需要终 止的情形,拉萨啤酒为合法存在和持续经营的股份有限公司。

    （二）、深圳市银河信息产业有限公司

    1.银河产业是于2000年7月21日成立的一家有限责任公司,公司股东分别为深圳 市世讯网技术发展有限公司、广东宏远集团公司、深圳综合开发研究院、国防科大 信息工程研究所。其中深圳市世讯网技术发展有限公司持有该公司51％的股份, 为 控股股东。银河产业成立时企业名称为“深圳市宏远科技发展有限公司”,2001年2 月16日经深圳市工商行政管理局核准,变更为现行的名称。

    2.银河产业现持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册 号为：4403011050137）,公司注册资本为3000万元, 公司主要经营范围为计算机软 硬件、通讯产品、系统集成产品、网络产品的技术开发与购销等。

    3.经本所律师核查, 未发现银河产业存在根据法律法规及公司章程规定需要终 止的情形,银河产业为合法存在和持续经营的有限责任公司。

    根据以上所述,置换各方均具备进行本次股权及资产置换交易的主体资格。

    二、本次置换交易的授权和批准

    1. 银河产业于2001年4月20日召开了股东大会, 会议审议通过了以资产置换的 方式向拉萨啤酒转让其持有的东莞市银河信息资讯有限公司（“银河资讯”）70.1 ％的股权的决议。

    2. 银河资讯于2001年4月20日召开了股东大会, 会议同意银河产业向拉萨啤酒 转让其持有的东莞市银河信息资讯有限公司（“银河资讯”）70.1％的股权, 同时 银河资讯的另一股东广东宏远集团公司在本次会议中已明确承诺放弃对上述银河产 业所转让股权的优先认购权。

    3. 拉萨啤酒于2001年4月21日召开了第二届董事会2001年第2次会议,会议审议 通过了以下属企业蜀汉酒店的全部股权和自有房产、土地使用权、债权及部分现金 方式置换银河产业持有的银河资讯70.1％的股权的议案。同时会议还审议通过了变 更部分募集资金投向,用于上述资产及股权置换事宜的议案。

    4. 拉萨啤酒于2001年4月21日召开了第二届监事会2001年第2次会议,会议认为 董事会在本次股权及资产置换中,履行了诚信义务,本次置换交易有利于拉萨啤酒的 长远发展,符合公司和全体股东利益。 同时会议还认为董事会提出的变更部分募集 资金投向的议案,是董事会结合公司实际作出的独立经营判断,董事会履行了勤勉义 务。

    本所律师认为, 本次股权及资产置换交易的生效还需取得下列授权和批准及履 行相应手续：

    1.拉萨啤酒股东大会的批准；

    2.拉萨啤酒股东会通过变更部分募集资金投向的决议；

    3.拉萨啤酒拟置换出的非现金资产须经具有证券从业资格的评估机构评估, 拉 萨啤酒董事会承诺将在股东大会召开前5个工作日内完成上述评估工作。

    三、本次股权及资产置换的实质要件

    （一） 拉萨啤酒与银河产业已于2001年4月22 日就本次股权及资产置换交易 签署了《股权及资产置换协议》, 协议约定由拉萨啤酒以其持有的下属全资企业成 都市武候区蜀汉酒店（以下称“蜀汉酒店”）的全部股权和其自有土地使用权、房 产、债权及现金等作为对价,置换银河产业持有的银河资讯70.1％的股权； 拉萨啤 酒置换出的股权、房产等非现金资产均以经评估确认后的价值作为支付价格, 银河 产业所转让的银河资讯股权的价格以银河资讯经评估后的净资产值为参考, 并且实 际成交价不高于其净资产值的70.1％。置换生效后, 拉萨啤酒将成为银河资讯的绝 对控股股东。经本所律师审查, 该协议的内容和形式均符合《中华人民共和国合同 法》的规定,是协议双方当事人真实意志的反映,协议尚需待拉萨啤酒股东大会批准 后生效,协议生效后对双方当事人均有法律约束力。

    （二） 本次置换所涉及的股权和资产的状况。

    1.拉萨啤酒拟置换出的股权、资产

    （1） 成都市武候区蜀汉酒店

    蜀汉酒店成立于1993年2月,是一家集餐饮、住宿、娱乐、商贸、旅游为一体的 国家二星级酒店,根据拉萨啤酒提供的证明文件和拉萨啤酒于1999年1月26日发布的 公告,拉萨啤酒于1998年12月30 日与四川金安实业有限公司签订了整体兼并蜀汉酒 店的协议,并于1999年1月完成了兼并,兼并后蜀汉酒店仍保留独立的企业法人资格, 作为拉萨啤酒下属的全资子公司独立对外开展经营活动。蜀汉酒店现持有成都市工 商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：29672073－4）,蜀汉酒店注 册资金为1964万元,是合法存在和持续经营的企业。截至2000年12月31 日蜀汉酒店 账面净资产值为4359.57万元,本次拉萨啤酒拟将其持有的蜀汉酒店100 ％的股权以 置换方式转让给银河产业,置换后,蜀汉酒店仍保留企业法人资格, 置换价格为蜀汉 酒店经具有证券从业资格的评估机构评估的整体净资产的总价值。

    经本所律师核查, 蜀汉酒店的部分房产已为拉萨啤酒贷款作担保而抵押给了工 商银行成都市盐市口支行,根据银河产业出具的承诺函,银河产业同意在受让蜀汉酒 店后,继续以上述房产设置抵押担保。

    （2） 土地使用权

    拉萨啤酒拟将拥有使用权的位于成都市的5752.82 平方米的土地置换给银河产 业,该土地使用权的账面值为2186万元。

    经本所律师核查,上述土地使用权证的所有权人名称尚未变更为拉萨啤酒,根据 拉萨啤酒提供的说明材料和银河产业出具的承诺函, 目前其正在办理过户到拉萨啤 酒名下的手续,其转让给银河产业不会产生法律争议。 上述部分土地已为拉萨啤酒 下属子公司四川西藏天缘科技发展风险投资开发有限公司向中国银行四川分行贷款 设置了抵押。

    （3） 房产

    拉萨啤酒拟转让其拥有的位于成都市红星中路一段的商业经营用房9696平方米 （建筑面积）,该处房产现账面值为998.68万元； 拉萨啤酒拟将其拥有所有权的位 于河北涿州的三套别墅置换给银河产业,该处房产现账面值为7,992,825元。

    经本所律师核查,上述房屋产权证的所有权人名称尚未变更为拉萨啤酒,根据拉 萨啤酒提供的说明材料和银河产业出具的承诺函, 目前正在办理过户到拉萨啤酒名 下的手续,其转让给银河产业不会产生法律争议。 上述位于成都市的部分房产已为 拉萨啤酒下属子公司四川西藏天缘科技发展风险投资开发有限公司向中国银行四川 分行贷款设置了抵押。

    （4） 现金和债权

    上述资产置换后的差额部分,拉萨啤酒拟改变前次募集资金投向,将原拟用于藏 红花产业化基地建设及拉萨啤酒销售网络建设的款项共计3429万元支付一部分, 其 余部分拉萨啤酒拟将其享有的债权转让给银河产业作为置换对价。拉萨啤酒转让债 权的具体数额和范围须待评估师评估拉萨啤酒的上述非现金资产后根据与银河产业 转让价的差额调整确定。

    根据拉萨啤酒提供的材料和有关证明文件及保证、承诺, 并基于本所律师的适 当核查,本所认为：拉萨啤酒对拟置换出的股权和资产具有合法的所有权和处置权。

    2.拉萨啤酒拟置换入的股权

    本次置换入拉萨啤酒的全部资产为银河产业持有的银河资讯70.1％的股权。银 河资讯是成立于2000年11月14日的一家有限责任公司, 公司成立时的法定名称为“ 东莞市宏远科技实业发展有限公司”,2001年1月3 日经东莞市工商行政管理局核准 更名为现行名称“东莞市银河信息资讯有限公司”。银河资讯股东为宏远集团和银 河产业,公司注册资本13,750万元,其中银河产业出资12,375万元,持有银河资讯 90 ％的股份；宏远集团出资1375万元,持有银河资讯10％的股份。 根据深圳力诚会计 师事务所出具的力诚验资报字〔2001〕第036 号《关于东莞市银河信息资讯有限公 司的验资报告》,公司股东认缴的注册资本金全部为实收资本。

    银河资讯现持有东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 为：4419001008915）,公司经营范围为工业开发、销售计算机软件及设备, 机械设 备、电子产品、计算机软件、硬件开发,系统集成,科技成果转化、咨询。

    经本所律师核查, 未发现银河资讯存在根据法律法规及公司章程规定需要终止 的情形,银河资讯为合法存在和持续经营的有限责任公司。

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司中勤信资评报字（2001）第A028号评估报 告,截止评估基准日（2001年3月31日）,银河资讯经评估后的资产总值为37,047.03 万元,净资产总值为31,972.43万元。本次置换交易银河产业拟以评估价为参考, 确 定银河资讯70.1％股权的转让价为22400万元。

    根据银河产业出具的书面承诺和本所律师的适当核查,其所持有的银

    河资讯有限公司70.1％的股权未设定质押权利或其它他项权利, 该股权也不存 在其它任何争议；根据银河资讯出具的书面承诺和本所律师的适当核查, 其所拥有 的资产不存在质押、抵押或在该资产上设置其它财产权利的情形, 其资产也不存在 争议事项。

    基于上述事实, 本所认为：拉萨啤酒拟置换入的股权的形成基础是真实的和合 法的,银河产业对其具有合法的所有权和处置权,拉萨啤酒通过和银河产业进行资产 置换的方式受让银河资讯的股权不存在法律障碍。

    四、拉萨啤酒在本次股权及资产置换后的上市条件

    1.由于通过本次股权及资产置换交易, 拉萨啤酒入主的银河资讯从事的是国家 鼓励和扶持的高科技行业,因此在完成本次股权及资产置换后,拉萨啤酒的生产经营 仍符合国家的产业政策。

    2.拉萨啤酒的股本总额和股权结构等没有因为本次置换交易而发生变换。

    3.经本所律师适当核查, 未发现拉萨啤酒有其他不符合法律法规规定的上市条 件的情形。

    因此,本所认为：本次置换交易后,拉萨啤酒仍符合《公司法》第152 条规定的 上市条件。

    五、债权人同意

    1.拉萨啤酒置换出的蜀汉酒店没有剥离资产而是以企业整体方式出让, 蜀汉酒 店转让给银河产业后仍具有独立的法人资格,因此其债务承受主体没有转移,无需征 得债权人的同意。

    2.拉萨啤酒置换出的资产中部分设置了抵押权的土地、房产, 均已得到了受让 方银河产业的认可,银河产业承诺在其受让后继续在原有范围内提供抵押担保,同时 拉萨啤酒并正在办理就抵押资产的转移取得债权银行确认的手续。

    3.拉萨啤酒置换进的资产为银河资讯的股权,不涉及债务转移,无需征得债权人 同意。

    因此, 本所认为：拉萨啤酒和银河产业不会因本次股权及资产置换而侵犯任何 债权人的利益。

    六、根据本所律师的适当核查, 未发现有有关本次股权及资产置换事宜应披露 而未披露的合同、协议安排等内容。

    七、结论意见

    综上所述,本所律师认为：拉萨啤酒本次股权及资产置换行为符合《公司法》、 《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及规定的要求, 本次股权及资产 置换不存在法律障碍。本次置换交易完成后,拉萨啤酒继续符合上市条件。

    本法律意见书正本一式四分,均具有同等法律效力。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师：杨小蕾

    彭光亚

    2001年4月22日