本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏银河科技发展股份有限公司董事会2003年第一次会议于2003年2月16日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到董事8人, 滕明义董事因工作原因未能到会，委托王健董事代为出席并行使表决权，方冈董事因出国未能到会，委托邹牧董事代为出席并行使表决权, 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长闫清江先生主持，会议讨论并通过了如下决议：

    一、审议《公司2002年度董事会工作报告》。

    二、审议《公司2002年度总经理工作报告》。

    三、审议《公司2002年年度报告及年报摘要》。

    四、审议《公司2002年度财务决算报告》。

    五、审议《公司2002年度利润分配预案》。

    经四川君和会计师事务所审计，2002年度公司共实现净利润36,552,571.85元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金3,655,257.18元、10%的法定公益金3,655,257.19元，加上上年度未分配利润72,794,405.41元，本次可供股东分配的利润合计为102,036,463.09元。

    根据公司目前经济状况和发展需要，董事会通过本年度利润分配预案:拟以2002年末总股本175838995股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金5,275,169.85元，剩余未分配利润96,761,293.24元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过.

    六、审议《关于2002年度支付四川君和会计师事务所报酬及2003年度续聘的预案》。

    2002年公司实际支付四川君和会计师事务所报酬为60万元人民币，其中年报审计35万元，中报审计25万元。

    经公司董事会研究， 2003年度拟继续聘请四川君和会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期为一年，其报酬提请股东大会批准授权董事会根据具体工作量确定。

    本议案尚需经公司股东大会表决通过.

    七、审议《关于同意方冈辞去独立董事及提名王岳临作为独立董事侯选人的预案》。

    鉴于独立董事方冈先生长期在国外，经董事会审议同意方冈先生辞去独立董事,并提名王岳临先生作为独立董事侯选人，王岳临的独立董事侯选人任职资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中国证监会拉萨特派办和深圳证券交易所审核后提交股东大会选举通过。方冈董事的辞职报告在王岳临填补其缺额后生效。（独立董事提名人声明、候选人声明及简历见附件）

    本议案尚需经公司股东大会表决通过.

    八、公司2002年年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

    2003/2/16

    附件

    王岳临简历：

    男，1963年8月生，汉族，中共党员，北京大学法律系法学学士。

    1970-1980年：山东泰安市就读小学、初中、高中

    1980-1984年：北京大学法律系就读法律学专业

    1984-1999年：中共中央纪律检查委员会研究室、办公厅、常委办供职

    1999-2000年：中国贸促会中国华阳集团任职

    现任重庆财信集团副董事长

    

西藏银河科技发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏银河科技发展股份有限公司董事会现就提名王岳临为西藏银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏银河科技发展股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西藏银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏银河科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏银河科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏银河科技发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是西藏银河科技发展股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏银河科技发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在西藏银河科技发展股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为西藏银河科技发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西藏银河科技发展股份有限公司董事会

    2003年2月16日

    

西藏银河科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王岳临，作为西藏银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的共他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王岳临

    2003年2月16日