每日必读中勤信资评报字(2001)第A028号
东莞市银河信息资讯有限公司：
受贵公司的委托,深圳市中勤信资产评估有限公司(以下简称“本公司”) 根据 国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评 估方法,对贵公司申报的拟用于股权转让之目的的全部资产和负债于2001年3月31日 的现值进行评定估算。按照与贵公司订立的“中勤信资评协字(2001)第[013] 号” 《资产评估协议书》所设立的条件, 我们业已实施了对东莞市银河信息资讯有限公 司设立及相关产权归属法律性文件的审核,实物资产的实地查看,市场价格的调查与 比较和在当时条件下我们认为必要的其他评估程序, 现将资产评估情况及评估结果 报告如下：
一、委托方及资产占有方概况
委托方及资产占有方名称：东莞市银河信息资讯有限公司( 以下简称：银河资 讯公司)
银河资讯公司原名东莞市宏远科技实业发展有限公司,于2000年11月14 日正式 成立,注册资本人民币1800万元,广东宏远集团有限公司占20％, 深圳市银河信息产 业有限公司占80％。2001年1月3日正式改名为东莞市银河信息资讯有限公司。2001 年2月28日,银河资讯公司增加注册资本,增加后的注册资本为人民币13,750 万元； 其中：广东宏远集团有限公司占70％,深圳市银河信息产业有限公司占30％。 2001 年3月18日,银河资讯公司股权变更,变更后注册资本仍为人民币13,750万元 ,其中, 广东宏远集团有限公司占10％,深圳市银河信息产业有限公司占90％。
银河资讯公司住所：东莞市大岭山镇杨屋村宏远第三工业区；法定代表人：滕 明义,注册资本：13,750万元,经营范围：工业开发、销售计算机软件及设备、机械 设备、电子产品,计算机软件、硬件开发,系统集成,科技成果转化、咨询。
二、评估目的
本次评估系对银河资讯公司申报的应用于股权转让之目的的全部资产于评估基 准日所表现的现值进行评估, 评估结果仅作为银河资讯公司股权转让作价之依据。 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性, 本 公司未作研究,故对因此而造成的任何后果不负责任。
三、评估范围和对象
(一)评估范围
评估范围：银河资讯公司的全部资产。
(二)评估对象
评估对象：评估范围内的流动资产、土地使用权、专有技术以及与资产相关的 各类负债。评估前资产的帐面金额分别为：
项目 账面金额(元)
流动资产 67,870,998.13
土地使用权 92,000,000.00
专有技术 199,000,000.00
其他资产 874,991.17
资产总计 359,745,989.30
流动负债 50,745,989.30
负债总计 50,745,989.30
净资产 309,000,000.00
本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致, 评估前的会计报 表业已经注册会计师审计。
四、评估基准日
本次评估基准日为2001年3月31日。 本报告书一切取价标准均为此基准日有效 的价格标准。评估基准日以最近的会计报表为准。
五、评估原则
1.本次评估恪守独立性、客观性、科学性的工作原则。
2.本次评估遵守产权利益主体变动原则, 即以被评估资产的产权利益主体变动 为前提或假设前提,确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。 产权利 益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
3.本次评估遵守资产持续经营的原则、替代性原则和公开市场原则。
六、评估依据
(一)行为依据
银河资讯公司股东会决议。
(二)法规依据
1.中华人民共和国国务院第91号令《国有资产评估管理办法》。
2.原国家国资局(92)国资办发第36号《国有资产评估管理办法施行细则》。
3.原国家国资局国资办发[1996]23号《关于转发〈资产评估操作规范意见( 试 行)〉的通知》。
4.财政部财评字[1998]136号《关于改进资产评估确认工作的通知》。
5.财政部财评字[1999]90号《关于印发〈关于资产评估立项确认工作的暂行规 定〉的通知》。
6.财政部财评字[1999]91号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行 规定〉的通知》。
7.《公司法》。
(三)产权依据
1.土地权属证明和有关协议。
2.借款合同。
(四)取价依据
1.银河资讯公司提供的评估明细表、财务报表、账簿、凭证等资料。
2.评估人员现场勘察及收集的有关市场价格资料。
七、评估方法
1、评估中主要采用的评估方法
1)重置成本法。本报告书所述重置成本法系指在现时条件下重新购置或建造一 个全新状态的被评估资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧 贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 所得的差额作为被评估资产的评估值的 一种评估方法。在具体估算评估值时, 先将各种陈旧性贬值用资产的成新率反映出 来,然后用全部成本(重置完全成本)与成新率的乘积作为被评估资产的评估值。
2)收益现值法。本报告所称收益现值法系指通过估算被评估资产在未来的预期 收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和, 得出被评估资产的评估值的 一种资产评估方法。
2、各类资产负债的评估方法
1)土地使用权采用重置成本法。
2)流动资产采用重置成本法。
3)专用技术采用收益现值法。
4)负债项目区分其在评估基准日是否具有负债的属性分别采用重置成本法。
八、评估工作过程
(一)接受委托
1.自2001年4月1日至2001年4月5日,接受银河资讯公司委托,进行项目的预备调 查工作,并制订初步评估工作计划,确定本次项目参与的评估人员。
2.根据委托方需要,评估基准日应尽量接近期末的原则,经各方商议评估基准日 确定为2001年3月31日。
3.根据委托方的意图,确定评估目的为股权转让作价参考,评估范围为银河资讯 公司现有资产。
根据银河资讯公司现有资产状况,此次评估重点为专有技术和土地使用权。
(二)资产清查
自2001年4月5日至2001年4月10日,根据银河资讯公司所填列的明细表进行实地 查看,收集相关的文件等资料,并进行市场价格的调查与比较,在此基础上,对资产现 值进行估算,现将情况说明如下：
1、流动资产：核查了流动资产的原始会计资料,对银行存款进行函证, 对其他 应收帐款进行了大额函证,对待摊费用的详细情况进行了了解。
2、土地使用权：收集相关的产权资料,到现场调查相关资料。
3、专有技术：详细了解技术状况,产品的前景等内容。
4、负债：对流动负债各个项目进行了检查,重点检验核实各项负债在评估目的 实现后的实际债务人和负债额。
(三)评定估算
自2001年4月10日至4月15日,评估小组根据现场勘查情况,结合东莞银河资讯公 司的具体情况分别对其各项资产进行评定估算,将明细表填写完整,写出评估说明。
(四)评估汇总及出具评估报告
自2001年4月15日至出具评估报告日 ,由综合组成员编制资产评估结果报告书, 各专业组核查说明后,经本项目负责人进行第二级审核,本项目总负责人进行第三级 复核后出具评估报告书。
九、价值前提
本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在现有 用途或既定用途不变并持续经营使用, 以及在评估基准日的外部经济环境前提和本 报告所载明的评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明之目的而提出的续用 价值意见。
十、评估结论
(一)评估结果汇总表
根据上述评估方法和计价标准,对各单项资产、负债进行评估,评估结果汇总列 于表一。本公司认为表一所载评估后的资产、负债及净资产概要, 在评估的价值前 提和基础条件下可允当地反映银河资讯公司于评估基准日资产现值及财务结构：
表一 评估结果汇总表
单位：万元人民币
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产 1 6,787.10 6,787.10 6,787.10
无形资产 7 29,100.00 29,100.00 30,172.43
其中：土地使用权 8 9,200.00 9,200.00 10,262.43
专有技术 19,900.00 19,900.00 19,910.00
其他资产 9 87.50 87.50 87.50
资产总计 10 35,974.60 35,974.60 37,047.03
流动负债 11 5,074.60 5,074.60 5,074.60
负债总计 13 5,074.60 5,074.60 5,074.60
净资产 14 30,900.00 30,900.00 31,972.43
增值额 增值率％
D=C－B E=(C－B)/B·100％
流动资产 0.00 0.00
无形资产 1,072.43 3.69
其中：土地使用权 1,062.43 11.55
专有技术 10.00 0.05
其他资产 0.00 0.00
资产总计 1,072.43 2.98
流动负债 0.00 0.00
负债总计 0.00 0.00
净资产 1,072.43 3.47
(二)评估结论
根据上述评估方法和计价标准,对各单项资产、负债进行评估,银河资讯公司于 评估基准日的评估结果为：资产、负债和净资产的帐面值分别为35,974.60万元、5, 074.60万元和30,900.00万元,调整后帐面值分别为35,974.60万元、5,074.60 万元 和30,900.00万元,评估值分别为37,047.03万元、5,074.60万元和31,972. 43万元, 增减值分别为1,072.43万元、0.00万元和1,072.43万元,增减率分别为2. 98％、0 .00％和3.47％。评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确 定的现行公允市价。评估过程中我们未计算以下特别事项对上述评估结果可能产生 的影响。
1、无形资产“银河星光”高性能服务器专有技术的评估：
鉴于银河资讯公司目前“银河星光”小批量试生产技术上已取得突破, 规模化 生产处于基地建设期, 本次评估是以公司提供的产品产业化后销售收入的预测数为 基础,并选取适当的参数采用收益现值法评估确定其现值。
2、此次评估未考虑银河资讯公司提供的财产清单以外可能存在的资产、 负债 以及可能存在的或有资产和或有负债。
3、 此次评估未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对资产价格的影响。
十二、评估基准日期后重大事项
(一)评估基准日后的调整事项
本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的 价值提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时, 对资产数量及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理：
资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 当评估方法为 重置成本法时,应按实际发生额进行调整；若资产价值标准发生变化,并对资产评估 价产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。
对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化, 委托方对评估值所进行的 调整,本公司不负有任何法律责任。
(二)评估基准日期后重大事项
广东宏远集团公司以土地出资的土地使用权,其产权变更手续于2001年4月5 日 完成,本次评估未考虑进行产权变更所可能产生的税费。
十三、评估报告的法律效力
(一)评估结论成立的前提条件
1、被估企业提供的有关法律性文件、凭证是真实的、合法的。
2、 被估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人民共 和国的有关法律法规, 且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权益结 构。
3、被估企业在可以预见的将来继续存在,并按预定的经营目标和规模持续发展。
(二)评估报告的法律效力
1、本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、 本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使 用,且评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可, 不得随意向他人提供或 公开。
(三)评估结果有效期
本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效(即自2001年3月31日 至2002年3月31日)。在此有效期内, 本次评估结果经确认后可用于评估目的所限定 的经济行为,如超过评估结果有效期,则需重新进行资产评估。
十四、评估报告提交日期
本次评估报告提交日期为2001年4月20日。
附件：资产评估报告书的备查文件
(附件系本报告书的组成部分)
深圳市中勤信资产评估有限公司 法定代表人：王松龄
中国注册资产评估师：高 波
中国注册资产评估师：王松龄
中国·深圳 2001年4月20日
