本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏银河科技发展股份有限公司董事会2002年第十一次会议于2002年8月6日以通讯方式召开，公司董事十人通过通讯方式参加会议，会议逐项逐条讨论通过以下事项，并形成决议，并提请股东大会逐项逐条审议有关议案。

    一、审议通过“调整配股募集资金投资计划的决议”

    因公司青稞麦芽生产技术攻关项目已取得成功，鉴于公司青稞啤酒市场前景良好，且能充分利用区域经济资源，有效提高农牧民收入，为降低公司啤酒生产成本，公司拟在本次配股募集资金项目中增加新建年产5000吨青稞麦芽生产线项目。鉴于本次配股募集资金总量预计不超过3亿元，因此公司决定对原定配股募集资金投资计划进行适当调整，并对2002年第六次董事会决议所涉配股预案中部份伽玛刀治疗研究中心项目另行安排，将其中的连云港伽玛刀治疗研究中心、苏州伽玛刀治疗研究中心、江西伽玛刀治疗研究中心、北京伽玛刀治疗研究中心、浙南伽玛刀治疗研究中心不再作为本次配股募集资金拟投资项目。

    二、经调整后配股预案

    董事会第十一次会议对2002年配股预案中“募集资金的用途”进行了调整，并相应对经调整后的配股项目可行性作出决议[即如下配股预案的第（六）条、第（七）条]，对调整的事项进行了逐项审议通过，并将提交公司2002年第四次临时股东大会审议，现将调整后配股预案公告如下：

    （一） 关于配股资格的决议

    根据《公司法》、《证券法》等法律和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定以及公司发展需要，本公司已符合现行的配股政策和配股条件，具备配股资格。因此董事会决定公司2002年度实行增资配股，并对有关配股的所有决议依法承担相应的责任。

    （二） 配售股票类型：

    人民币普通股（A股），每股面值：人民币壹元。

    （三） 配股比例和配售股份总额：

    1、配股比例

    以2001年末公司总股本175838995股为基数，每10股配3股。

    2、配售总额：

    2001年末公司总股本175838995股，本次可配售股份总额为52751698股，其中：国家股可配售12072988股，社会法人股可配售18650925股，社会公众股可配售22027785股。

    （四） 配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体公司股东。

    （五） 配股价格与定价方式：

    1、配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算术平均价的60％－90％；

    2、定价主要依据

    （1）配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    （3）参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）与配股主承销协商一致。

    （六） 配股募集资金的用途：

    本次配股所募集资金，拟用于以下三类四个项目。

    1、扩建5万吨／年纯生啤酒生产线项目：

    纯生啤酒是国际市场上最有竞争力、最受欢迎的新产品，在我国的市场前景极好。目前，德国纯生啤酒产销量已占全部产销量的50％，美国纯生啤酒的市场份额则占到了30％，而我国纯生啤酒2000年产量仅为啤酒总产量的5％。随着青藏铁路的建设及交通状况的改善，公司将面临更激烈的竞争和更大的发展机遇。通过实施本项目，可更有效地利用西藏的水资源，充分发挥公司啤酒的品牌优势及作为上市公司的管理优势，有利于优化公司产品结构和扩大生产能力，拓展国内外市场，进一步提高公司在啤酒市场的竞争力，并形成公司新的利润增长点。

    本项目主要建设内容包括：新增5万吨／年纯生啤酒生产线的糖化、发酵、清酒生产设备及综合厂房；进口一条20000瓶/小时瓶装灌装线，一条300听/分灌装线；新建配套原料库和综合楼；基础配套公用工程。公司预计项目总投资11000万元，其中固定资产投资8000万元，铺底流动资金3000万元。

    2、年产5000吨青稞麦芽生产线

    青稞麦芽属我公司自主开发的，在国内外尚属首创的产品，通过公司近两年来的研发，现已具备了规模生产的条件。本次配股拟用募集资金建设一条年产5000吨青稞麦芽生产线，该生产线建成后，可充分利用西藏地区经济资源，有效降低生产成本，同时大大促进西藏农业产业化结构调整，提高农牧民经济收入，因此该项目具有良好的经济效益和广泛的社会效益。

    本项目主要建设内容包括：新建厂房、成品库、原料库；购买全套专用设备、辅助设备；基础配套公用工程。公司预计项目总投资4000万元，其中固定资产投资3432.5万元，铺底流动资金567.5万元。项目建成后，预计每年节约成本637.5万元。

    3、伽玛刀治疗研究中心

    恶性肿瘤和心脑血管等慢性非传染性疾病已成为危害我国居民健康的最主要疾病，根据对近年来城市及农村疾病死亡原因及比率调查统计，其排名和死亡比率均呈上升趋势。经过多年的临床实践，伽玛刀治疗技术作为治疗恶性肿瘤、心脑血管等功能性疾病的一种有效的放射治疗手段，除疗效肯定外，还极大地提高了患者的生存质量，其与常规放疗、手术治疗及药物治疗相比所具有的无创伤、无流血、无痛苦、适用症广、简便、安全、自动化程度高等技术优势日益显现出来。随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，将会有越来越多的患者选择伽玛刀治疗，潜在市场巨大。

    本公司2002年初即利用已积累的医药行业资源，在进一步搞好藏红花生物保健原药及深加工产品的基础上，成功介入了收入稳定、投资回报高、投资风险较小的、以大型高科技医疗设备伽玛刀为治疗手段的医疗服务产业。目前已在全国多个中心城市与当地三级甲等医院或大型综合性医院合作成立了伽玛刀治疗研究中心，并将在最短的时间内建立国内最大的联网无创治疗中心。

    本次配股募集资金拟再成立二个伽玛刀治疗研究中心，分别为：

    （1）上海海军伽玛刀治疗研究中心项目

    中心预计平均月治疗70人以上，人均收费2.3万元，年销售收入1932万元，毛利1350万元，净利950万元，项目投资总额3100万元，其中设备、土地房屋投资3000万元，流动资金100万元。

    （2）四川空军伽玛刀治疗研究中心项目

    中心预计平均月治疗60人以上，人均收费2.2万元，年销售收入1584万元，毛利1110万元，净利780万元，项目投资总额3100万元，其中设备、土地房屋投资3000万元，流动资金100万元。

    以上二个项目共需投入资金6200万元。

    4、补充流动资金4000万元

    若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充流动资金；若本次配股募集资金不能满足上述项目所需资金，差额部份将由公司自筹解决。

    （七） 关于配股项目可行性的决议

    根据公司目前经营状况、整体实力和对未来发展的战略计划，通过对市场的全面细致分析、对配股项目的审慎调查和选择，经可行性研究，本公司全体董事认为本次配股募集资金拟投资项目具有可行性，符合公司全体股东的利益。

    （八） 本次配股决议的有效期限

    本次配股的有效期：自2001年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    （九） 提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、在本次配股申报期间内，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整。

    3、在本次配股申报期间内，授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间和定价方式，并最终确定配股价格。

    4、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。

    5、授权董事会根据实际投资情况确定伽玛刀所涉项目的投资方式。

    6、授权董事会在募集资金到位之前，通过银行贷款方式进行项目前期建设，募集资金到位之后，则用募集资金归还相应项目的专项贷款。

    7、办理与本次配股有关的其它事项。

    配股预案调整事项尚需经股东大会审议通过，配股预案报中国证券监督管理委员会拉萨特派员办事处出具审核意见，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、召开公司2002年第四次临时股东大会的通知：

    1、本公司决定于2002年9月7日9:00在成都市永陵路9号民族饭店会议室召开2002年度第四次临时股东大会。

    2、会议主要议题：

    （1） 审议通过调整配股募集资金投资计划的议案

    （2） 逐项审议通过调整后配股预案的调整事项

    1审议配股募集资金的用途，对拟投资项目逐项审议

    2审议关于配股项目可行性的决议

    3、出席会议对象：

    （1）凡截止2002年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托代理人均可出席。

    （2）公司的董事、监事及高级管理人员。

    4、会议登记办法：

    符合上述条件的法人股东应持法人授权委托书、股票帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持本人身份证和股票帐户卡进行登记，授权代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记，外地股东可以用传真或信函方式办理登记。

    5、出席会议登记地点：成都市羊市街西延线三洞桥1号现代大厦。

    6、出席会议登记时间：2002年9月5日－9月6日。

    7、出席会议注意事项

    会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    联系地址：成都市羊市街西延线三洞桥1号现代大厦

    邮政编码：610031 联系电话：028－87793136

    传真：028－87793136 联系人：刘圆

    

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

    2002年8月6日