致：西藏银河科技发展股份有限公司

    根据西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市金杜律师 事务所（以下简称“金杜”）签订的《常年法律顾问协议》，金杜接受公司的委托， 并指派杨小蕾律师（以下简称“金杜律师”）出席公司2002年第二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”或“大会”），就本次股东大会的召开进行现场见证 和出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：

    1. 公司章程；

    2. 公司董事会2002年第七次会议决议；

    3. 公司董事会2002年第七次会议会议记录；

    4. 公司于2002年5月29日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的召开2002年 第二次临时股东大会的通知；

    5. 公司2002年第二次临时股东大会股东到会登记记录、股东持股凭证、 股东 身份证明、股东代理人授权委托书等资料；

    6. 公司2002年第二次临时股东大会会议文件（包括但不限于各项议案、 决议 和会议纪要等）；

    7. 其他与本次股东大会的召集、召开和决议相关的文件。

    金杜律师对本次股东大会的召集及召开的有关程序、内容及公司提供的文件进 行了核查验证后，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 公司董事会于2002年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》上将召开本 次股东大会的通知进行了公告。通知公告中载明了会议召开的日期、地点、提交本 次股东大会审议的事项、出席会议的股东登记办法等。上述通知所公告的时间、方 式及内容等符合法律法规和公司章程的规定。

    2. 本次股东大会于2002年6月30日上午10时在成都市永陵路9 号民族饭店会议 室如期举行。大会召开的时间、地点与大会通知内容完全一致。大会由公司董事长 闫清江先生授权副董事长路绳学主持。

    金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，没有违反法 律法规及公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经过金杜律师核查，出席本次大会的人员为：

    1.股东及股东代表共计8人，所代表股份合计为100,624,884股，占公司股份总 数的57.23％。根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、 法定 代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的 社会自然人股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证， 上述股东和股东代表出席会议的身份和资格是合法有效的。

    2.公司部分现任董事、监事和有关高级管理人员及公司聘请的律师。

    金杜律师认为：上述参会人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会中股东和股东代表对全部四项议案均进行了充分审议，并采取记 名投票方式就董事会提出的议案逐项进行表决，其中审议《选举独立董事议案》时， 对两名侯选董事进行了分别投票选举。大会推选出的两名股东代表和一名监事共同 对投票进行了现场监督和当场公开清点并宣布表决结果。

    金杜律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书一式四份，均具有同等法律效力。