本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、交易概述

    西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称西藏发展）用自有资金4125万元及 公司所持东莞市银河信息资讯有限公司70.1％股权中的31.1％计约9675万元作为对 价收购深圳市键诚投资有限公司九台（套）伽玛刀全身治疗系统及头部治疗系统。

    上述九台（套）伽玛刀治疗系统的转让均同时包括深圳市键诚投资有限公司依 据其与有关合作方签订的合作合同所约定的在其合作开办的伽玛刀治疗研究中心或 类似的医疗服务机构享有的管理控制权、分红权、财产处置和分配权等所有与伽玛 刀治疗系统所对应的合同权益、权利；但不包括任何与深圳市键诚投资有限公司获 取上述伽玛刀资产相关的未支付的应付款、负债、税费或其他未了的义务、责任。

    上述九台（套）伽玛刀治疗系统资产详细情况见本公司公告三－1条。 其中七 台伽玛刀治疗系统及相关权益经公司委托的具有证券从业资格的四川华衡资产评估 事务所评估为10800万元； 另两台（套）还未与相关医院开展合作的伽玛刀资产按 合同价计算，每台（套）1500万元。

    本次收购不构成关联交易。本次收购协议于2002年6月25日签署。

    2、董事会收购、出售资产表决情况：

    西藏银河科技发展股份有限公司董事会2002年度第八次会议于2002年6月26 日 在成都公司会议室召开，会议应到董事10人，实到9人， 滕明义先生委托牟春华女 士代为出席并参加表决。实到董事全票通过公司收购出售资产议案。

    本次交易属于公司章程第一百零一条规定由公司董事会批准的范围。公司组织 专家调研，可行性论证并经有证券从业资格的评估事务所评估，经公司董事会2002 年度第八次会议审议通过。

    二、交易各方情况介绍

    1、交易对方深圳市键诚投资有限公司（以下简称键诚公司）， 注册地址：深 圳市福田区华强北路新世纪酒店1016室，注册资本：人民币4000万元，法定代表人： 李军，注册号：4403011056484，经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）； 国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。 2001年年末总资产11888万元，净资产10106万元，负债1781万元，利润627万元。

    键诚公司目前主要进行金融证券、高技术产业、医疗服务投资等业务，投资的 主要项目有：大型医疗设备－世界上唯一的超级伽玛刀；数字式介入治疗X 线机系 列产品；

    伽玛刀治疗中心网络：和全国各大中城市的大型医院合作建立无创伤伽玛刀治 疗研究中心。

    深圳市键诚投资有限公司与本上市公司及本上市公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面没有任何关系，本次交易为非关联交易。

    深圳市键诚投资有限公司未受过任何行政、刑事处罚。

    2、东莞市银河资讯有限公司简介见本公告三－2所述。

    三、交易标的的基本情况：

    1、公司收购资产的情况：

    （1）合肥市红十字伽玛刀治疗专科医院伽玛刀中心OUR－QGD 立体定向伽玛刀 全身治疗系统一套及玛西普SRRS型头部伽玛刀治疗系统一套及其相应权益。

    （2）上海海军医院伽玛刀治疗研究中心OUR－QGD 型立体定向体部伽玛刀治疗 系统一套及其相应权益。

    （3）泉州中国人民解放军第180医院伽玛刀治疗研究中心OUR－QGD型立体定向 体部伽玛刀治疗系统一套及其相应权益。

    （4）四川空军成都医院伽玛刀治疗研究中心OUR体部伽玛刀治疗系统一套及其 相应权益。

    （5）杭州中国人民解放军117医院伽玛刀治疗研究中心头部、体部伽玛刀治疗 系统各一套及其相应权益。

    （6）OUR伽玛刀全身治疗系统新设备一套及SRRS型头部伽玛刀新设备一套。

    上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资 产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；深圳键诚获得该项资产的方 式是：投资；该项资产的帐面值为：12450万元，评估值为13800万元，获得的时间 为2001年至2002年4月。上述资产均为全新，并已在合同合作医院安装到位， 即将 开始运营。

    2、公司出让的东莞银河31.1％的基本情况：

    东莞市银河资讯有限公司是2000年11月成立的有限责任公司，注册地址：东莞 市大岭山镇杨屋村宏远第三工业区。注册资本为人民币13750万元，其中， 本公司 出资9638.75万元，占70.1％；深圳市银河信息产业有限公司出资2736.25万元，占 19.9％；广东宏远集团出资1375.00万元，占10％。该公司主营业务为：工业开发、 销售计算机软件及设备、机械设备、电子产品；计算机软件、硬件开发；系统集成； 科技成果转化、 咨询。 该公司经君和会计师事务所审计并出具标准无保留意见。 2001年12月31日，资产总额: 431,576,243.61元,净资产:311,109,217.79元, 应收 款项净额:14,028,641.84元,主营业务收入8,889,014.46元,主营业务利润 3, 638 ,206.15元;净利润2,109,217.79元；该公司未有或有事项。

    3、 公司收购的伽玛刀治疗系统及权益（已与医院合作的）已经具证券从业资 格的四川华衡资产评估有限公司评估，评估基准日为4月30日， 评估方法为重置成 本法，其评估结果为：

    金额单位：人民币万元

    项       目                                       评估值

    合肥市红十字伽玛刀治疗专科医院伽玛刀中心的资产   3,000.00

    上海海军411医院奥沃无创诊疗研究中心的资产        1,600.00

    泉州肿瘤治疗研究中心的资产                       1,600.00

    杭州解放军第117医院伽玛刀治疗研究中心的资产      3,000.00

    空军成都医院体部伽玛刀治疗研究中心的资产         1,600.00

    合计                                            10,800.00

    未与医院合作的两套伽玛刀治疗系统以合同价计算，每套1500万元。

    4、本次交易不涉及债权、债务转移。

    5、本次交易不涉及公司债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额及定价情况：

    甲乙双方（甲方：深圳市键诚投资有限公司 乙方：西藏银河科技发展股份有 限公司）确定还未与相关医院合作的头部伽玛刀和体部伽玛刀价格为1500万元/套， 其余已与医院合作的伽玛刀治疗系统以经西藏发展委托的具有证券从业资格的华衡 资产评估事务所所评估的伽玛刀价值10800万元作为转让价格。

    2、资产转让款的支付方式和期限

    A、资产转让款中4125万元以现金支付，由西藏发展在资产置换协议生效后 20 日内支付。

    B、其余由西藏发展以其持有的31.1％东莞银河股权支付， 该股权包括西藏发 展31.1％的东莞银河股权所对应的在东莞银河的出资和与其股权相关的全部权利、 义务、权益、负债。31.1％的东莞银河股权的价格以经会计师事务所审计后的年度 报告中东莞银河股权相对应的净资产值为作价依据，计约人民币9675万元。

    股权交割日：2002年6月28日。

    3、伽玛刀治疗系统资产的交付：

    键诚公司在协议签订后10日内应将转让的伽玛刀资产所有权和与其相关的合同 权益、权利交付给西藏发展，键诚公司向西藏发展提供并办理相关手续。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、收购、出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不产生关联交易；

    2、本次资产收购与公司控股股东无关，公司与控股股东在人员、资产、 财务 上做到三分开；

    公司将上述收购的上海海军医院伽玛刀治疗系统及四川空军医院伽玛刀治疗系 统等作为公司配股项目提前实施。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    随着经济的发展和人们收入水平不断提高，我国人均医疗保健的支出会继续呈 快速增长的趋势，而且医疗保健上的消费是和个人的生命、健康相关的刚性支出， 这种需求消费受经济周期影响小，由此决定了医疗设备投资领域具有收入稳定、投 资回报高、投资风险比较小的产业特征。医疗设备投资与医疗服务行业在我国乃至 全世界是具有广阔市场发展前景的“朝阳行业”，伽玛刀作为高科技的大型无创伤 医疗设备，在国内有着广阔的市场和前景。公司在该行业发展的前期进入，并迅速 占领市场，通过在全国人口密集的中心城市建立伽玛刀治疗中心的方式进行经营， 可以获得良好的回报。伽玛刀治疗中心经营具备以下几个有利条件：首先，中心按 月分红，收益高，竞争少，且持续稳定；其次，各中心的运营费用低而可控程度高 便于管理；第三，合作方诚信可靠, 各治疗中心几乎没有应收帐款。据保守估计， 该项目3年应全部收回成本，如果营销得当，2年也有望全部收回成本，故该项目无 论是利润收益、现金流量还是投资回报都相当可观、安全。通过该项目的运作公司 将成为该领域最大的无创治疗系统经营公司，并在可预期的时间内为全体股东带来 丰厚回报。

    东莞银河拥有的银河星光高性能服务器已通过相关部门鉴定，银河“网络守护 神”安全软件也已获得公安部安全产品生产许可证，上述两项目均分别被国家经贸 委认定为国家级“双高一优”项目；目前东莞银河信息产业园除国防科大外，台湾 华硕ADSL生产已落户园区，公司发展良好。公司董事会认为，由于东莞银河投资回 收期相对较长，故公司决定用31.1％股权作为部分对价收购伽玛刀治疗系统，以期 在最短的时间内建立国内最大的联网无创治疗中心。

    本次交易完成后，公司将形成啤酒生产、医疗服务、东莞银河信息园经营为主 的三足鼎立的经营及盈利模式，使公司在激烈市场竞争中始终稳步发展并立于不败 之地。

    公司董事会相信，通过公司全体员工的共同努力，公司质地将得到全面提高， 争取成为持续成长的绩优公司。

    七、备查文件目录

    1、董事会2002年第八次会议决议。

    2、资产置换协议。

    3、四川华衡资产评估有限公司评估报告。

    

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

    2002年6月29日