西藏银河科技发展股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律 师事务所（以下简称“金杜”）接受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“ 公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2001年度股东大会并对该次股东大会的 相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司2002年4月17日召开的2002年第四次董事会会议；

    C、公司2002年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的《西藏银河科 技发展股份有限公司董事会2002年第四次会议决议暨召开2001年度股东大会公告》；

    D、公司2002年5月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的西藏发展关于 延期召开2001年年度股东大会的通知；

    E、公司2002年5月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的西藏发展关于 延期召开2001年年度股东大会的通知；

    F、公司2002年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的《西藏银河科 技发展股份有限公司2002年第一次监事会决议公告》；

    G、公司2001年度股东大会会议文件；

    H、公司2001年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出 具如下意见：

    一、 股东大会的召集、召开程序

    根据公司《西藏银河科技发展股份有限公司董事会2002年第四次会议决议暨召 开2001年度股东大会公告》及公司章程的规定，公司分别于2002年4月19日、5月14 日、5月21日以公告形式刊登了关于召开2001年度股东大会的通知， 本次股东大会 召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、 法规及公司章程的规定。

    二、出席2001年度股东大会会议人员资格

    根据公司2001年年度报告、金杜律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的 单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对公众股股东个人身 份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出 席人员如下：

    1、 公司董事、监事及高管人员8人；

    2、公司股东(代表)13人，代表股份数100,640,422 股，占公司总股本的57％；

    3、 公司邀请的其他人员。

    上述参会人员所持证件有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定

    三、2001年度股东大会的新提案股东资格

    本次年度股东大会没有提出新提案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案， 并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。金杜律师认为，公司股东大会表决 程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果 合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决 议合法有效。