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西藏银河科技发展股份有限公司董事会2002年第六次会议于2002年5月28 日在 公司会议室召开，公司董事9人参加会议，董事滕明义因事请假。 会议逐项逐条讨 论通过了如下决议，并提请股东大会逐项逐条审议此项议案。
因公司2002年第四次董事会决议所涉配股预案中部份伽玛刀治疗研究中心项目 公司将另有安排，故将其中甘肃伽玛刀治疗研究中心、合肥伽玛刀治疗研究中心、 杭州伽玛刀治疗研究中心、泉州伽玛刀治疗研究中心更换为连云港伽玛刀治疗研究 中心、苏州伽玛刀治疗研究中心、江西伽玛刀治疗研究中心、北京伽玛刀治疗研究 中心。配股预案中其余内容不变。经上述修改后公司增资配股预案如下：
一、配售股票类型：
人民币普通股（A股），每股面值：人民币壹元。
二、配股比例和配售股份总额：
1、配股比例
以2001年末公司总股本175838995股为基数，每10股配3股。
2、配售总额：
2001年末公司总股本175838995股，本次可配售股份总额为52751698股，其中： 国家股可配售12072988股， 社会法人股可配售 18650925 股， 社会公众股可配售 22027785股。
三、配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体公司股东。
四、配股价格与定价方式：
1、配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20 个交易日收盘价的算术平均 价的60％－90％；
2、定价主要依据
（1）配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；
（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
（3）参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
（4）与配股主承销协商一致。
五、配股募集资金的用途：
本次配股所募集资金，拟用于以下三类八个项目。
1、伽玛刀治疗研究中心
公司充分利用已积累的医药行业资源，在进一步搞好藏红花生物保健原药及深 加工产品的基础上向医疗器械生产经营发展，拟与深圳市健诚投资有限公司及其合 作方深圳奥沃国际科技发展有限公司、玛西普医学科技发展有限公司合作生产、经 营伽玛刀设备，并拟在全国七个中心城市与当地三级甲等医院或大型综合性医院合 作成立伽玛刀治疗研究中心，该类项目分为七个子项目，分别为：
（1）连云港伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗60人以上，人均收费2.2万元，年销售收入1584万元， 毛 利1108万元，净利780万元，项目投资总额3200 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金200万元。
（2）苏州伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗65人以上，人均收费2.3万元，年销售收入1794万元， 毛 利1260万元，净利880万元，项目投资总额3100 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金100万元。
（3）江西伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗60人以上，人均收费2.3万元，年销售收入1656万元， 毛 利1160万元，净利820万元，项目投资总额3100 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金100万元。
（4）浙南伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗60人以上，人均收费2.3万元，年销售收入1656万元， 毛 利1160万元，净利820万元，项目投资总额3100 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金100万元。
（5）上海海军伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗70人以上，人均收费2.3万元，年销售收入1932万元， 毛 利1350万元，净利950万元，项目投资总额3100 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金100万元。
（6）北京伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗70人以上，人均收费2.3万元，年销售收入1932万元， 毛 利1350万元，净利950万元，项目投资总额3100 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金100万元。
（7）四川空军伽玛刀治疗研究中心项目
中心预计平均月治疗60人以上，人均收费2.2万元，年销售收入1584万元， 毛 利1110万元，净利780万元，项目投资总额3100 万元， 其中设备、 土地房屋投资 3000万元，流动资金100万元。
头部伽玛刀及全身伽玛刀（伽玛刀主要型号为：OUR－XGD型旋转伽玛刀、 OUR －GGD型全身立体定向放射治疗系统、SRRS 型伽玛刀射线头部定向放射治疗系统） 均已获得MDA（国家医药监督管理局，FDA（美国）、CE（欧洲）等地区的认证许可， 以上七个项目共需投入资金21800万元，收入8874万元，利润6000万元。
2、扩建5万吨／年纯生啤酒生产线项目：
纯生啤酒是国际市场上最有竞争力、最受欢迎的新产品。德国纯生啤酒产销量 已占全部产销量的50％；美国纯生啤酒的市场份额则占到了30％。而我国纯生啤酒 2000年产量仅为啤酒总产量的5％，市场前景极为看好。 随着青藏铁路的建设及交 通状况的改善，面对即将到来的竞争压力，从有效地利用西藏水资源和品牌优势及 上市公司的质量管理优势，面向国内外拓展市场的角度出发，扩建5 万吨／年纯生 啤酒生产项目成为提高公司在未来啤酒市场竞争力的极具潜力的利润增长点。
本项目主要建设内容包括：新增5万吨／年纯生啤酒生产线的糖化、发酵、 清 酒生产设备及综合厂房；进口一条20000瓶/小时瓶装灌装线，一条300听/分灌装线； 新建配套原料库和综合楼；基础配套公用工程。公司预计项目总投资11000 万元， 其中固定资产投资8000万元，铺底流动资金3000万元。项目全部建成后预计每年可 新增销售收入16,800 万元，利润3,500 万元。 该项目的建设有利于优化产品结构 和扩大生产能力，有利于公司参与市场竞争为投资者取得更好的回报。
3、补充公司流动资金6000万元。
若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充流动资金；若本次配股募集资金不 能满足上述项目所需资金，差额部份将由公司自筹解决。
六、本次配股决议的有效期限
本次配股的有效期：自2001年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
七、提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事 宜：
1、全权办理本次配股申报事项；
2、在本次配股申报期间内，在发行数量、募集资金总量不变的前提下， 授权 董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资 金使用投向进行适当的调整。
3、在本次配股申报期间内， 授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区 间和定价方式，并最终确定配股价格。
4、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。
5、授权董事会根据实际投资情况确定伽玛刀所涉项目的投资方式。
6、办理与本次配股有关的其它事项。
上述议案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会拉萨特 派员办事处出具审核意见，经中国证券监督管理委员会核准后实施。
西藏银河科技发展股份有限公司董事会
2002年5月29日
西藏银河科技发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人方冈，作为西藏银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的共他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：方冈
2002年5月29日
西藏银河科技发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏银河科技发展股份有限公司董事会现就提名方冈先生、邹牧先生为 西藏银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提 名人与西藏银河科技发展股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系， 具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏 银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏银河科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西藏银河科技发展股份有限 公司及其附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏银河科技发展股份有限公 司已发行股份1％的股东，也不是西藏银河科技发展股份有限公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏银河科技发展股份有限公 司已发行股份5％以上的股东单位任职， 也不在西藏银河科技发展股份有限公司前 五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为西藏银河科技发展股份有限公司及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西藏银河科技发展股份有限公司
董事会
2002年5月29日
西藏银河科技发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人邹牧，作为西藏银河科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与西藏银河科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的共他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏银河科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人： 邹牧
2002年5月29日
附件二：独立董事简历
邹牧，男，1965年6月16日出生，中共党员，经济学（金融学）博士。1987年6 月在长春大学精密机械学院毕业；曾在北京汽车工业总公司、华夏证券工作，现任 首创证券董事会秘书。在《中国市场》、《经济视角》、《现代管理科学》等杂志 上发表多篇科研论文。
方冈，男，1967年11月出生，硕士学位，研究生，注册会计师，获中国证券经 纪执业资格和证券投资咨询执业资格，中国深圳证券交易所的A股、B股清算员资格 和出市代表资格。曾任深圳投资基金管理公司计财部总经理；君安证券君安国际金 融有限公司高级经理；香港Ho＆Ho会计师行核数师；大连北方会计师事务所项目经 理。现任深圳市宏满实业有限公司财务总监。
