西藏银河科技发展股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定,北京市金杜律 师事务所(以下简称金杜)接受西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称公司) 的委托,指派本所律师出席了2002年第一次临时股东大会并对该次股东大会的相关 事项进行见证。
    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    A、 公司章程;
    B、 公司第二届董事会2002年第一次会议决议;
    C、 公司2002年2月6日刊登于《中国证券报》的《西藏银河科技发展股份有限 公司董事会2002年第一次会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》;
    D、 公司2002年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    E、公司2002年第一次临时股东大会会议文件。
    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2002年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法 律问题出具如下意见:
    一、 股东大会的召集、召开程序
    根据公司2002年2月4日第二届董事会2002年第一次会议决议、《西藏银河科技 发展股份有限公司董事会2002年第一次会议决议公告暨关于召开2002年第一次临时 股东大会的通知》及公司章程第五十二条、五十三条的规定,公司于2002年2月6日 以公告形式刊登了关于召开2002年第一次临时股东大会的通知,本次股东大会召开 的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规 及公司章程的规定。
    二、出席2002年第一次临时股东大会会议人员资格
    金杜律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的单位证明、法定代表人身份 证明、持股证明及授权委托证明和对个人股东个人身份证明、股东帐户登记证明、 持股证明及授权委托证明的审查,本次股东大会的出席人员如下:
    1、 公司董事6人、监事1人和公司高级管理人员2人;
    2、公司股东或其代理人15人,代表股份数100,648,369.00股, 占公司总股本 的57.238%;
    3、 公司邀请的其他人员。
    上述参会人员所持证件有效,其资格符合法律、法规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    经金杜律师见证,本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议 案,并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。金杜律师认为,公司股东大会 表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定,表决 结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决 议合法有效。
    
北京市金杜律师事务所 经办律师:杨小蕾    二00二年三月八日