中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）70号文批准, 西藏拉萨啤酒股 份有限公司（以下简称“拉萨啤酒”或“股份公司”）于2000年3月21日至2000年4 月3日以1997年公开发行后的总股本6600万股为基数,向全体股东每10股配售3 股（ 按发行前总股本11220万股计算,则向全体股东按10:1.764比例配股）。其中,向法 人股股东配售3.9万股普通股,向社会公众股股东配售750万股,共计配售753.9 万股 普通股。本次发行的配股每股面值1元,每股配售价格10元,共计配售股份753.9万股, 在扣除发行费用后实际募集的资金7239万元, 四川君和会计师事务所出具了君和验 字[2000]第3003号验资报告。该次配股所配售的流通股股份经深圳证券交易所同 意已于2000年4月18日上市交易。

    根据中国证监会证监发[2000]48号文要求,光大证券有限责任公司于2001年4 月10日至4月20日对在2000 年度担任其配股主承销商的西藏拉萨啤酒股份有限公司 进行了回访,现将本次回访结果报告如下：

    一、股份公司募集资金使用情况

    1、配股募集资金使用情况截至本次回访之日,拉萨啤酒已将前次配股募集的资 金7239万元中的52.63％的部分即3810万元投入计划投入的项目,具体情况如下：

          项目名称　　        已投资金额  占募集总额     项目进度

                                           的比例

    藏红花产业化繁育加工基地  　1500       20.72％       预计2001年11 月完成

    拉萨啤酒区域销售网络         142        1.96％       已完工

    拉萨啤酒运输队                95        1.31％       已完工

    成都蜀汉酒店改造             107        1.48％       原计划2001年11月完

                                                         工,现资产已转让

    补充公司流动资金            1966       27.16％      －－

    合        计                3810       52.63％

    截止本次回访之日募集资金尚未使用部分金额计3429万元, 占募集资金总额的 47.37％,分别用于预付藏红花产业化繁育加工项目开发费1904万元,基地建设费845 万元；预付拉萨啤酒区域销售网络项目中北京销售网点600万元,深圳网点80万元。

    2、各项目资金投入进度及产生效益情况

    （1）西藏藏红花产业化繁育加工基地项目

    该项目计划总投资5400万元；使用配股募集资金4200万元, 股份公司已按配股 说明书承诺于2000年投资1500万元于该项目,该项目预计于2001年11月完工,符合配 股说明书承诺的计划进度,该项目于2000年已产生效益2,305,397.48元。

    股份公司成立西藏藏红花生物科技开发有限公司具体承担该项目的运作, 该公 司注册资本500万元,股份公司持有95％的权益。该公司现有员工76人, 其中研发人 员15人。拉萨啤酒通过与川大高新公司及四川大学生命科学研究中心合作, 利用生 物技术,在藏红花繁育、藏红花保健品、药品开发方面取得进展。2000年,藏红花公 司共实现销售收入4,596,118.44元,净利润2,305,397.48元。

    （2）建立拉萨啤酒区域销售网络项目

    该项目原计划投资2028.6万元,鉴于公司所生产的拉萨啤酒品质优良,在西藏自 治区已经供不应求,区外市场供应量相对较少,股份公司在该项目的实际投资金额为 142万元,已于2000年底完工。截止2000年12月31日,该项目尚未产生效益。

    （3）建立拉萨啤酒运输队项目

    该项目原计划用募集资金投入1200万元,半年内完成,由于公司本次配股募集资 金已全部安排使用方向,自筹资金又有一定的困难,因此公司减少了投资计划。截止 2000年12月31日,公司实际投入资金95万元,主要用于购买五台东风柴油车, 该项目 的实施为公司在2000年节约约60余万元的成本。

    （4）成都蜀汉酒店改造工程

    该项目原计划投入资金1200万元,计划一年半完成,目前实际投入资金107万元。 2000年度,蜀汉酒店实现经营收入736万元,实现净利润73.91万元。

    鉴于蜀汉酒店2000年的净资产收益率为1.70％,低于拉萨啤酒2000 年净资产收 益率8.53％的水平,且由于酒店竞争日趋激烈,预计该项资产的盈利能力仍会继续降 低,因此经公司第二届董事会2001年度第二次会议决议提议,2000年度股东大会审议 通过拉萨啤酒拟将持有的蜀汉酒店的100 ％权益用于置换深圳市银河信息产业有限 公司（以下简称“银河产业”）持有的东莞市银河信息资讯有限公司（以下简称“ 银河资讯”）的股权。

    3、变更募集资金投向

    鉴于藏红花产业化繁育加工项目计划总投资5400万元,使用配股募集资金 4200 万元,公司自筹资金1200万元,目前已用募集资金投入1500万元, 由于该项目已经被 国家经贸委认定为“双高一优”项目批准列入国家国债扶持项目 , 并已特批公司 3970万元银行贷款由西藏自治区经贸体改委及国家经贸委联合全额贴息予以支持。 故经公司2001年4月21日召开的第二届董事会2001年度第二次会议审议,并经2001年 6月2日公司2000年度股东大会表决通过, 公司拟用上述全额贴息贷款继续投资该项 目,将已用于该项目的募集资金中预付项目开发费1904万元、基地建设费 845万元, 变更募集资金投向用于投资置换深圳市银河信息产业有限公司所持有的东莞市银河 信息资讯有限公司股权。

    鉴于公司所生产的拉萨啤酒品质优良,在西藏自治区供不应求,区外市场供应量 相对较少,经公司2001年4月21日召开的第二届董事会2001年度第二次会议审议, 并 经2001年6月2日公司2000年度股东大会表决通过, 拟将该项目中预付北京销售网点 600万元、深圳销售网点80万元,变更募集资金投向用于投资置换深圳市银河信息产 业有限公司所持有的东莞市银河信息资讯有限公司股权。

    拉萨啤酒将配股募集资金中尚未使用的部分计3429万元用于置换银河产业持有 的银河资讯股权事项已经董事会决议并经股东大会审议通过,作为拉萨啤酒2000 年 配股主承销商, 本公司认为：股份公司变更募集资金投向的程序符合有关法律法规 的规定。

    4、上述变更募集资金投向用于股权置换事项的主要内容

    拉萨啤酒已于2001年4月22日签署了《股权及资产置换协议》,并经公司2001年 4月21日召开的第二届董事会2001年度第二次会议审议,并经2001年6月2日公司2000 年度股东大会表决通过, 以其持有的下属全资企业成都市武候区蜀汉酒店的全部股 权和其自有土地使用权、房产、债权及改变募集资金投向的现金 3429 万元等作价 22400万元,置换银河产业持有的银河资讯70.1％的股权。

    本公司受聘为拉萨啤酒该次股权及资产置换的独立财务顾问,本公司已于 2001 年5月17日、5月25日分别出具了《独立财务顾问报告》及《补充独立财务顾问报告》 [以上公告已于2001年5月18日、2001年5月26日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》]。经调查,于《补充独立财务顾问报告》中,作为报告人,本公司已发表意见： “拉萨啤酒本次股权及资产置换有利于公司产业结构的渐次调整, 有利于公司持续 稳定发展,符合全体股东的利益。”

    二、股份公司资金管理情况

    拉萨啤酒该次配股在扣除发行费用后实际募集资金7239万元, 上述募集资金已 全部存入中国光大银行成都分行三洞桥支行的专户,专户帐号为301007681。

    拉萨啤酒建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到了安全有效的控 制。股份公司内部对资金使用执行严格的审批制度, 制定了资金预算制度和资金会 审制度等系列资金使用制度。根据资金会审制度, 对股份公司范围内所有分厂或分 公司及各部门的资金使用实行每月末由公司主管副总、财务部负责人、审计部负责 人、项目负责人等参加进行资金的使用审核,财务部根据讨论结果报公司领导审批, 审批后再按计划运用。

    经调查,截至回访之日,股份公司没有资金用于委托理财。

    截止2000年12月31日, 公司控股股东四川光大金联实业有限公司欠股份公司其 它应收款2,065,022.92元。根据股份公司与四川光大金联实业有限公司1998年就资 金使用问题签定的协议书,约定一方若因资金周转问题占用另一方资金,应承担相应 的当期银行贷款利息,作为资金占用费,占用资金期限不应超过一年。2000年度股份 公司共收取资金占用费217,897.70元,计入了财务－利息收入。

    三、股份公司盈利预测实现情况

    拉萨啤酒该次配股时未作赢利预测, 也未聘请会计师事务所出具《赢利预测审 核报告》。

    拉萨啤酒2000年度实现净利润27,763,827.68万元,净资产收益率为8.53％, 超 过了同期银行存款利率,符合配股说明书中“本次配股募集资金后,公司预测的净资 产收益率可超过同期银行存款利率”的承诺。

    四、股份公司2000年度经营情况

    1、股份公司主营业务明确,具备持续发展的能力

    拉萨啤酒目前主要经营啤酒、藏红花开发、加工。啤酒年生产能力5万吨,是西 藏自治区唯一的啤酒生产企业,市场占有率约80％,每年获取稳定增长的投资收益。

    2000年度拉萨啤酒主营业务收入共计110,105,941.36元,主营业务利润45,351 ,685.30元。其中啤酒经营收入98,121,284.40元,实现净利润15,464,291.45元。公 司在啤酒生产中狠抓质量管理,使产销率继续保持在100％。继“拉萨啤酒”普通型、 “拉萨金啤”及易拉罐罐装啤酒之后,公司加大技术改造力度,成功推出清淡型小瓶 装精品“拉萨啤酒”,上市以来深受消费者欢迎,产品供不应求。拉萨啤酒已成为自 治区轻工业名优拳头产品。同时公司还加大对产品的宣传力度, 采取广告宣传和有 针对性地参加一些展销会等形式扩大产品的知名度, 去年公司利用参加“港洽会” 的大好时机,将拉萨啤酒成功地推向海外,并受到外商的好评。

    因此我们认为拉萨啤酒主营业务明确,具备持续发展的能力。

    2、产业结构渐次调整,形成新利润增长点

    股份公司使用 2000年配股募集资金投入西藏藏红花产业化繁育加工基地项目, 累计已投入资金1500万元。通过与川大高新公司及四川大学生命科学研究中心的合 作,公司利用生物技术在藏红花繁育、藏红花保健品、 药品开发等方面已取得较大 进展。已形成藏红花开发、深加工及销售的独立生产经营能力, 现有生产能力为年 产藏红花袋泡茶100万袋。2000年度公司共生产藏红花袋泡茶77万袋,销售 77万袋, 实现销售收入451.299万元,实现利润230.54万元。

    藏红花产业化繁育加工项目已被国家经贸委认定为“双高一优”项目, 一年来 通过该项目的成功运作,拉萨啤酒成功进入生物工程领域,实现了产业结构的渐次调 整,并已形成了股份公司新的利润增长点。

    五、拉萨啤酒2000年配股实施以来的二级市场走势。

    拉萨啤酒配股可流通部分于2000年4月18日上市,当日收盘价为24.70元。 2000 年6月6日,拉萨啤酒实施了每10股送2股转增3股的1999年度利润分配方案。 从配股 可流通之日起,至本次回访报告日,拉萨啤酒的股票价格一直在配股价格 10元以上, 最高时达21.80元[按复权价计算为32.7元],目前在20元左右波动。光大证券认为, 拉萨啤酒配股价格是在光大证券与股份公司充分协商一致、并考虑到全体股东利益 的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。

    六、光大证券内部控制的执行情况

    光大证券按照《证券公司内部控制指引》的要求已建立和完善了与投资银行业 务有关的管理制度、业务操作规程和质量控制制度。光大证券遵循内部防火墙原则, 使投资银行部与研究所、经纪部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员、办公 地点等方面实行隔离,内部独立部门实施了有效的监察。

    光大证券在拉萨啤酒配股发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    拉萨啤酒2000年度实现净利润27,763,827.68万元,净资产收益率为8.53％, 超 过了同期银行存款利率,符合配股说明书中“本次配股募集资金后,公司预测的净资 产收益率可超过同期银行存款利率”的承诺。

    光大证券于1999年1月为拉萨啤酒在光大银行重庆分行的4000 万元人民币贷款 提供了担保,该笔贷款已由拉萨啤酒于2000年4月全部归还完毕, 光大证券也随之解 除了担保。

    八、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定拉萨啤酒2000年配股项目负责人对拉萨啤酒进行了回访, 回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组对拉萨啤酒本回 访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了； 拉萨啤酒在 本次发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、二级市场价格走势、有关承诺 的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    2001年6月3日