致：西藏拉萨啤酒股份有限公司

    根据西藏拉萨啤酒股份有限公司（以下称“股份公司”）与北京竞天公诚律师 事务所（以下称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所接受股份公司的委托， 指派杨小蕾律师出席股份公司2000年度股东大会，就本次大会的召开进行现场见证， 现根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下称“证券法”）和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》 （以下称“《规范意见》”）的规定，出具法律意见书如下：

    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及 的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。

    本所同意将本法律意见书随股份公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等 重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.股份公司董事会分别于2001年4月25日、5月18日在《中国证券报》和《证券 时报》上将召开本次股东大会的通知进行了公告，通知公告中载明了会议召开的日 期、地点、提交本次大会审议的事项、出席会议的股东的登记办法、联系人等。上 述通知所公告的时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。

    2.本次股东大会于2001年6月2日依上述会议通知在成都市蜀汉酒店如期举行， 大会召开的时间、地点与通知内容相一致；大会由公司董事长王健先生主持。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和《股份公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1.股东、股东代表共17人，代表股份100,641,112股， 占公司有表决权股份总 数的57.23％。经本律师核查， 上述股东和股东代表出席会议的身份和资格是合法 有效的，其所持有或代表的股份是真实有效的。

    2.公司现任董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师。

    本律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》 等法律、法规、规章及《股份公司章程》的规定，均具备出席本次股东大会的合法 资格。

    三、本次股东大会的提案

    经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明的事项。本 次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案，会议通 知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师验证，本次股东大会中股东和股东代表对各项议案进行了充分的审议， 按照《股份公司章程》规定的表决程序，采取记名投票方式就各项议案逐项进行了 投票表决，由二名股东代表和一名监事作为监票人对投票进行监督，对表决票当场 进行清点并宣布了表决结果。

    律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、 法规、规章及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，西藏拉萨啤酒股份有限公司2000年度股东大会的召集、 召开程序和出席会议人员的资格以及表决程序均符合有关法律、法规、规章及《公 司章程》的规定本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书一式三份，均具有同等效力。