西藏拉萨啤酒股份有限公司于2001年4月21日召开公司董事会,拟与深圳市银河 信息产业有限公司进行重大股权及资产置换,有关公告刊登在4月25日及5月18 日《 中国证券报》及《证券时报》上,为让公司广大股东对本次置换原因、 拟收购企业 东莞市银河信息资讯有限公司(以下简称东莞银河 )及置换风险等有进一步的了解, 现补充公告如下：

    一、进行重大资产置换的原因：

    西藏拉萨啤酒股份有限公司主营啤酒生产,地处高原,有较好的地理优势, 经全 体员工的共同努力,上市四年多来,业绩良好, 为股东及西藏当地的经济发展做出了 一定的贡献。公司是自治区树立的改革开放排头兵, 是近年来排名全区前五位的纳 税大户。公司经营稳定,市场占有率高。但因公司地处西藏,其啤酒产业的扩大及发 展相应受到一定限制,其制约主要表现在以下方面：

    (一)西藏人口较少,市场相对有限,公司在一定时期内,不宜再扩大生产。

    (二)进出交通困难,啤酒运出西藏成本高,且啤酒行业已经高度成熟, 市场竞争 激烈,进入内地新地区的市场壁垒及成本相当高,参与内地竞争难度很大。

    (三)西藏没有玻瓶生产厂家,随着公司生产规模扩大,从区外运新瓶进藏成本高, 瓶损率大,这已经成为制约公司进一步发展的瓶颈。

    有鉴于此,公司自1999年开始即进行产业结构调整,以培育公司业务新的利润增 长点。

    经自治区政府、国防科技大学等有关方面多方促进,公司董事会于2001年4月下 旬与深圳市银河信息产业有限公司达成协议, 收购深圳市银河信息产业有限公司所 持有的东莞市银河信息资讯有限公司70.1％的股份。

    二、拟收购企业东莞市银河信息资讯有限公司基本情况介绍：

    (一)经营范围：计算机软件、硬件开发、系统集成、科技成果转化、咨询、工 业开发、销售计算机软件及设备、机械设备、电子产品。

    (二)主要经营项目：具有自主知识产权的银河星光高性能服务器及互联网软件 产品。获得U－STYLISH(一体化)PC机独家生产、经营权, 并掌握无线局域网设备相 关核心技术。

    (三)主要产品：银河星光系列服务器；

    银河星光系列高性能服务器,是国内率先自行开发、生产、 拥有自主知识产权 的服务器。该项目是经深圳市科学技术局深科(2000)117 号文认定的深圳市重点高 新技术项目。系统综合技术达到当前国际水平。

    (四)东莞银河其它产品；

    东莞银河公司开发的“网络守护神”互联网安全软件是针对网络安全体系中最 为脆弱的本机上网用户主机的安全而专门研制的 , 它将先进的嵌入式智能主体 (Embeded Intelligent Agent)与数据分析(Data Analysis)技术同网络技术结合, 能够解决目前面临的主要安全问题,并自主预防新的攻击方式。 该软件应用范围遍 及各行各业和各种网络环境。

    同时,东莞银河还与美国Raytheon公司、台湾灿坤家电集团等国际大集团合作, 在蓝牙技术的应用领域合作生产无线宽带网络设备, 合作生产家用一体化电脑等具 有世界领先水平的高科技产品。

    (五)主要建设基地：银河信息产业园

    公司投巨资开发的银河信息产业园座落在世界 IT产业重要基地之一的东莞市, 产业园各项基础建设均已基本完工,部份标准厂房正在建设之中。 中国人民解放军 国防科技大学已将其国内唯一的国防科大科技成果转化基地落户在银河信息产业园 中。随着校企双方合作的深入,将不断有国内领先的高技术产品通过联合开发、 知 识产权转让、授权经营、独家生产销售等多种形式成为东莞银河的拳头产品, 并在 银河信息产业园开花结果。

    (六)东莞银河的技术支持力量；

    在国防科大、深圳银河、东莞银河公司所签订的协议书中约定, 国防科大将提 供持续的技术支持服务,使银河星光服务器等产业化,并使公司拥有一支稳定的高素 质的科技队伍。

    目前,东莞银河正与国防科大联合成立“国防科技大学银河高新技术研究院”, 该研究院各项工作进展顺利；同时, 公司还在国防科大设立了“银河创新科技成果 转化基金”,并已开始运作。以上举措旨在将科研成果迅速应用于实际,从而使产、 学、研一体化体系能高效运作,使公司有持久的,强有力的技术支持力量。

    三、东莞银河公司经营模式与产品的产业化道路；

    东莞银河主要生产银河星光服务器、网络安全软件及其他网络服务设备。该公 司将采取自主生产与外协加工结合方式生产, 并通过西藏银河信息产业有限公司进 行销售。公司主要经营收入通过上述产品经营获取。

    随着银河信息产业园的建设,公司将拥有完善的研发中心、 中试基地及先进的 生产线,大部份核心产品将在银河信息产业园生产,其它零部件将外协加工, 降低成 本。

    公司产品产业化初期,产品主要零部件外协加工,核心技术部份由国防科大组织 生产,一体化电脑等将主要采用OEM方式加工生产。东莞银河已开始利用东莞市这一 良好的IT产业加工基地及国防科大现有中试基地开始生产,同时,拉萨啤酒将组建西 藏银河信息产业有限公司,充分享受西藏对高科技企业各方面的扶持政策。

    公司将以最快的速度树立品牌, 并利用公司拥有自主知识产权的优势及强大的 技术支持力量,投入飞速发展的IT产业大潮之中。

    四、本次置换涉及的风险：

    (一)东莞银河公司为一新组建的公司,主要资产为技术无形资产、土地使用权、 现金等,该公司作为独立法人还没有实际经营记录,尚未独立组织生产、销售, 公司 未来的经营模式、市场占有率有待检验,同时,该公司大部分厂房、生产线处于在建 之中,现有生产采用外协加工。以上因素使该公司近期的经营业绩有可能不稳定。

    (二)本次重组后,拉萨啤酒将进入一个新的产业领域,公司现有管理层对这一新 的领域并不十分熟悉,存在跨行业经营管理的风险；

    (三)公司资产及下属企业分布在西藏、深圳等地区,地域跨度大,影响管理效率；

    (四)公司虽具有多种优势,有政府政策扶持,但入行较晚,面对的竞争对手较强, 如何尽快地进入强者行列,是摆在公司面前的任务和课题。

    五、本次重大股权及资产置换对拉萨啤酒的影响：

    (一)对拉萨啤酒原有产业及利润的影响：

    公司本次拟参与置换的资产为成都蜀汉酒店100％权益、成都土地、商业用房、 涿州别墅、公司拥有的债权及部份现金等。

    成都蜀汉酒店虽地处成都市中心,但酒店竞争激烈,盈利能力较低, 该股权的置 换只影响公司约几十万元的收益。

    成都土地、商业用房、涿州别墅及债权等尚未密切参与公司经营, 对公司原盈 利能力影响不大。

    因公司利润主要来源于啤酒生产、藏红花繁育及加工、青城休闲中心的经营, 而公司本次拟置换资产对上述经营影响不大, 故公司在本次置换后能够做到原有主 营稳定,从而真正实现公司向高科技的平稳转型。

    (二)对股份公司未来发展的影响：

    股份公司在完成收购东莞银河70.1％的股权之后, 公司原有主营业务将继续发 展,并为公司提供稳定的利润支持。同时,公司将平稳过渡,主营转型到IT产业。 公 司将充分利用这一契机,依靠各级政府及技术支持方国防科大的力量,通过资本市场 融通资金,使公司得到飞速发展。

    得益于东莞银河前期运作打下的坚实基础, 公司将尽全力在最短的时间内争取 成为我国IT产业的主要生力军,并为股东带来长期稳定的收益。公司董事会认为,本 次置换遵循公开、公平、公正的原则,遵守国家法律、法规及有关政策规定,符合公 司全体股东长远利益,为公司持续稳定发展奠定了基础。

    六、其它事项：

    (一)无形资产作价：

    东莞银河净资产经深圳市中勤信资产评估有限公司评估为41196.34万元, 其中 技术无形资产评估值为19900.00万元,同时股份公司拟置换出的资产(不包括货币资 金)已经四川华衡资产评估有限公司评估,评估值18989.36万元, 公司认为经有证券 从业资格的评估机构评估后作价置换是公平的,无形资产的作价是合理的。

    (二)关联交易：

    本次股权及资产置换后,拉萨啤酒与银河产业无关联关系,不会发生关联交易。 拉萨啤酒第一大股东四川光大金联实业有限公司承诺长期持有拉萨啤酒股权, 并不 存在大股东股权变更或潜在变更的可能。

    (三)同业竞争问题：

    银河产业已于本次《股权及资产置换协议》中向拉萨啤酒作出“不竞争承诺”, 承诺自协议签订之日起银河产业现有或将有的与其注入银河资讯相关的资产、相关 的所有业务和合同、商业机会、商业信息等都将无偿转让给银河资讯, 自本协议签 订之日起银河产业将不再从事与银河资讯有竞争关系的业务, 银河产业获得的自主 知识产权将优先转让给银河资讯或许可给银河资讯使用。

    (四)国防科大与公司的关系：

    国防科大、深圳银河、东莞银河三家签订协议, 将深圳银河与国防科大共同开 发拥有并由深圳银河独家持有的银河星光高性能服务器相关无形资产全部投入东莞 银河,受益期为30年,国防科大将提供持续的技术服务使之产业化。

    东莞银河与国防科大联合成立“国防科大银河高新技术研究院”, 东莞银河在 国防科大设立“银河创新科技成果转化基金”。

    国防科大将其国内唯一的科技成果转化基地设在东莞银河独资开发的银河信息 产业园。

    拉萨啤酒为东莞银河控股股东,国防科大与拉萨啤酒将通过东莞银河的运作,成 为紧密的合作伙伴。

    (五)拉萨啤酒法人治理结构的完善：

    拉萨啤酒拟在本次资产重组后增设独立董事制度、拟聘请计算机专家、中国科 学院院士、学部委员周兴铭先生担任公司独立董事。

    (六)资产评估的确认：

    四川华衡资产评估有限公司对拉萨啤酒资产置换项目出具的川华资评报字(2001) 第48号资产评估报告已于2001年5月17日经西藏自治区财政厅藏财企字(2001)46 号 文批准确认。

    七、拉萨啤酒拟变更前次募集资金投向的目的：

    公司所投资的藏红花产业化繁育加工基地经国家经贸委认定为“双高一优”项 目,并批准列入国家国债扶持项目,特批公司3970万元银行贷款由西藏自治区经贸体 改委及国家经贸委联合全额贴息予以支持。

    故经公司董事会认真研究,拟用上述全额贴息贷款继续投资该项目,将用于该项 目的募集资金：预付项目开发费1904万元,基地建设费 845万元变更募集资金投向, 用于受让深圳市银河信息产业有限公司所持有的东莞市银河信息资讯有限公司股权。

    公司所生产的拉萨啤酒因品质优良,在西藏自治区供不应求,区外市场供应量相 对较少,故经公司董事会认真研究,拟将预付北京销售网点600 万元及深圳销售网点 80万元变更募集资金投向, 用于受让深圳市银河信息产业有限公司所持有的东莞市 银河信息资讯有限公司股权。

    特此说明。

    

西藏拉萨啤酒股份有限公司董事会

    2001年5月26日