本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鉴于公司啤酒业务扩展所需的资金较大及完善公司产业结构发展的需要，以及公司子公司广州大衍医疗设备有限公司(以下简称“广州大衍”)因国家政策变化及本公司跨行业经营可能出现不确定的因素等两方面的原因，根据本公司与北京中稷万通通信科技发展有限责任公司(以下称“中稷万通”)的协议，经本公司第三届董事会第二十次会议讨论通过，公司拟将持有的广州大衍90%权益转让给中稷万通，中稷万通以现金支付全部股权转让款项。就本次资产出售事宜特此公告如下：

    一、 交易概要

    2004 年以来，公司与嘉士伯国际投资公司合资成立了西藏拉萨啤酒有限公司，啤酒生产能力由以前的5 万吨/年扩大到现在的15 万吨/年，生产规模的扩大也使得公司啤酒业务总的运营资金需求增加，为专注于公司主营业务的发展，公司需要完善现有产业结构，以现金出售广州大衍的权益将增加公司现金流，满足公司主营业务进一步发展的需要。

    公司已于2006 年1 月24 日与中稷万通签署《股权转让协议》，将公司持有的广州大衍90%权益转让给中稷万通。根据协议，双方确定以广州大衍2005 年10 月31 日经四川君和会计师事务所“君和审字(2006)第3012 号”审计报告审计后的广州大衍所有者权益的90%的金额作为转让价格确定的基准，抵扣本公司及下属子公司应付广州大衍款项后，确认广州大衍90%的权益交易价格为125,904,423.40 元，中稷万通以现金支付全部转让价款。协议约定，该交易事项经本公司董事会批准之日起生效。

    本次股权转让不构成关联交易。

    二、 有关当事人情况

    股权收购方：北京中稷万通通信科技发展有限责任公司

    公司法定地址：北京市海淀区大有庄100 号北院通讯楼三层

    公司登记类型：有限责任公司(法人独资)

    注册资本：1000 万元

    法定代表人：孙荣兴

    营业执照注册号：1101081675330

    税务登记证号码：110108750117455000 号

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    控股股东：中稷控股集团有限公司，持股100%。

    该公司依托母公司中稷控股集团有限公司目前主要经营通讯、能源、公用事业等领域。截止2005 年11 月30 日，公司总资产15733.58 万元，净资产13061.22万元。

    中稷万通与本公司前十名股东中的非流通股股东之间无产权、业务、资产、债权债务、人员之间的关系。中稷万通与流通股股东之间关系未知。

    三、 交易标的的情况

    本次交易标的为广州大衍医疗设备有限公司90%的权益，本次交易前广州大衍情况如下：

    广州大衍医疗设备有限公司成立于2002 年8 月18 日，公司注册资本15,000万元，本公司持股比例90%，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司占广州大衍10%权益；公司法定代表人：李桦；注册地址：广州市黄埔区云埔工业区南路2 号东成大院3 号楼103 室；公司经营范围：研究开发、租赁、销售医疗器械，研究开发销售计算机软、硬件，销售纸浆品及纸浆。

    广州大衍拥有《医疗器械经营企业许可证》，主营业务为伽码刀医疗服务，在全国拥有包括成都、上海、杭州、泉州、合肥、兰州等六个伽码刀医疗服务中心。截止2005 年10 月31 日，广州大衍资产总额211,134,396.21 元，负债总额38,188,675.35 元，所有者权益172,945,720.86 元，2004 年度主营业务收入22,878,878.42 元，净利润8,109,189.12 元，2005 年1-10 月主营业务收入51,953,978.52 元，净利润3,928,565.57 元。上述财务数据已经四川君和会计师事务所审计并出具标准无保留审计报告。

    截止本公告日，本公司无委托广州大衍理财以及该公司占用本公司资金的情况。

    在本次交易前，公司为广州大衍在广东省建行高新区支行贷款流动资金3000 万元提供连带责任担保，该笔贷款期限为2005 年7 月10 日至2006 年7 月10 日，贷款到期后，公司将督促广州大衍按期归还贷款。该事项公司已于2005年半年报时予以披露，可查阅2005 年8 月26 日的《中国证券报》或《证券时报》。

    为防范担保风险，公司已与广州大衍签署《资产抵押协议》，广州大衍将下属所有伽码刀医疗服务中心的资产及权益全部抵押给本公司作为贷款事项的反担保，该等资产截止2005 年10 月31 日时帐面价值为114,797,195.87 元。同时本公司在与中稷万通签署的《股权转让协议》中已明确约定“(中稷万通)同意本次交易后，作为广州大衍的股东认可《资产抵押协议》的全部条款。”针对本次交易，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司已承诺放弃对广州大衍股权的优先受让权。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    根据西藏发展与中稷万通《股权转让协议》，本次股权转让以按2005 年10月31 日为基准日经四川君和会计师事务所审计后的广州大衍所有者权益的90%的金额155,651,148.77 元作为转让价格确定基准，抵扣本公司及下属子公司应付广州大衍款项29,746,725.37 元后，确认广州大衍90%的权益交易价格为125,904,423.40 元。上述应付款项明细如下表所示：

    项目                                      2005.10.31
    西藏银河科技发展股份有限公司            2,946,725.37
    四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司   21,700,000.00
    西藏藏红花生物科技开发有限公司          5,100,000.00

    根据西藏发展与中稷万通《股权转让协议》，中稷万通以现金支付全部股权转让款，经本公司对中稷万通的审慎调查，认为该公司具有履约能力，本次交易亦采用分期付款制，不存在交易风险。

    股权转让价款中3800 万元，由中稷万通在本协议生效后10 个工作日内支付；西藏发展在收到中稷万通第一笔股权转让价款3800 万元后10 个工作日内开始办理广州大衍权益转让和工商变更登记手续，西藏发展应积极争取在60 个工作日内将广州大衍权益过户到中稷万通或中稷万通指定的第三方名下；权益过户手续办理完毕后，中稷万通支付股权转让款2500 万元；权益过户手续办理完毕后90个工作日内，中稷万通支付股权转让款4690.44234 万元；股权转让价款中尾款1600 万元，由中稷万通在本协议生效后壹年半内支付。广州大衍审计基准日2005年10 月31 日后的经营损益由中稷万通承担。

    本次交易经西藏发展2006 年1 月24 日召开的三届二十次董事会审议通过后已经生效，权益转让的交割日为2006 年1 月24 日。

    五、 本次交易对公司的影响

    公司进行本次交易主要基于公司不断加强主营业务发展的需求及防范持续经营风险两方面的原因：

    2004 年度公司与嘉士伯国际投资公司合资成立了西藏拉萨啤酒有限公司，新建了一条10 万吨啤酒生产线，公司生产能力由5 万吨扩张至15 万吨，生产规模的3 倍扩张使公司啤酒业务总的运营资金需求增加，为专注于主营业务的发展公司需要完善现有产业结构，以现金出售广州大衍的权益将增加公司现金流满足主业需求。

    2005 年，国家医疗政策已出现一些调整，预计政策的调整将使广州大衍目前主要业务医疗器械服务行业的经营出现不确定因素，本公司跨行业经营的风险加大，本着全体股东利益出发，基于谨慎原则公司决定向中稷万通出售广州大衍权益。

    公司董事会认为，本次股权出让符合公司一贯的保证公司主营业务稳步发展的经营思路，能有效防范经营风险，能集中资源优势，保证公司啤酒业务规模发展，能有效的保证公司为全体股东提供更加稳定的回报。

    目前公司持有广州大衍90%权益，合并会计报表，广州大衍近两年净利润占我公司净利润比例约10%左右，本次交易短期内会对公司财务状况造成一些影响，但不会对公司长期的盈利能力构成重大影响。本次交易将获得较大的现金流入，有利于公司减少一定的财务费用支出。

    六、 关联交易

    本次股权转让不涉及关联交易。

    独立董事已就本次股权转让发表了独立意见如下：

    “本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以四川君和会计师事务所出具的“君和审字(2006)第3012 号”审计报告所审计的广州大衍医疗设备有限公司90%权益帐面价值为基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；本次股权出让能有效防范经营风险，能集中资源优势，保证公司啤酒业务的规模发展，同时可以增加公司现金流，有利于公司减少一定的财务费用支出。”

    七、备查文件

    1. 《股权转让协议》

    2. 四川君和会计师事务所君和审字(2006)第3012 号审计报告

    3. 西藏银河科技发展股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

    4. 独立董事对本次股权转让事项的独立意见

    

西藏银河科技发展股份有限公司

    2006 年1 月24 日

    董事长签字：闫清江